Ein Carve-Out – die Veräußerung oder Ausgliederung eines Geschäftsbereichs oder einer Tochtergesellschaft – zählt zu den komplexesten M&A Transaktionen. Die Herausforderungen sind vielfältig: Rechtliche und steuerliche Aspekte, operative Abspaltungen, Mitarbeiterkommunikation und nicht zuletzt die Sicherstellung eines reibungslosen Betriebsübergangs.
Ein prominentes Beispiel für einen gelungenen Carve-Out ist die Ausgliederung der Aufzugsparte von thyssenkrupp im Jahr 2020. Durch die Veräußerung dieser Unternehmensteile an Advent and Cinven konnte sich der Konzern auf sein Kerngeschäft fokussieren und seine finanzielle Situation verbessern.
Bei einem Carve-Out-Projekt handelt es sich aber nicht nur um eine einfache Ausgliederung eines Unternehmensteils, sondern um einen umfassenden Prozess, der sorgfältige Planung, Vorbereitung und Durchführung erfordert. Ein erfolgreicher Carve Out erfordert die Zusammenarbeit verschiedener Experten, einschließlich M&A-Beratern, Rechtsanwälten, Steuerberatern und IT-Spezialisten. Diese Experten sorgen dafür, dass alle Aspekte der Transaktion, wie rechtliche Rahmenbedingungen, steuerliche Auswirkungen und operative Herausforderungen, sorgfältig geprüft und adressiert werden.
Was ist ein Carve Out? Definition und Bedeutung
Ein Carve-Out bezeichnet die Ausgliederung von Unternehmensteilen oder einer Geschäftseinheit aus einem bestehenden Unternehmen. Dabei wird der entsprechende Geschäftsbereich rechtlich und operativ von der Muttergesellschaft getrennt und als eigenständige Einheit weitergeführt oder veräußert. Im Rahmen eines Carve-Outs werden alle relevanten Vermögenswerte, Verträge, Mitarbeiter und Daten auf die neu geschaffene Einheit übertragen.
Die Bedeutung von Carve-Outs hat in den letzten Jahren stark zugenommen. Immer mehr Unternehmen entscheiden sich für diese Form der Unternehmenstransaktion, um sich auf ihr Kerngeschäft zu fokussieren, ihre Wettbewerbsfähigkeit zu steigern oder sich neu auszurichten. Ein Carve-Out ermöglicht es, nicht zum Kerngeschäft gehörende Unternehmensteile abzuspalten und separat weiterzuentwickeln oder zu veräußern.
Ein wichtiger Aspekt bei einem Carve-Out ist die klare Definition der auszugliedernden Geschäftsbereiche. Hierbei müssen die Grenzen der neuen Einheit sorgfältig festgelegt und alle Abhängigkeiten und Schnittstellen zur Muttergesellschaft identifiziert werden. Dies erfordert eine detaillierte Analyse der bestehenden Strukturen und Prozesse sowie eine enge Zusammenarbeit zwischen den beteiligten Abteilungen und Experten.
Unterschiede zwischen Carve Out, Spin Off und Split Off
Bei Unternehmenstransaktionen gibt es verschiedene Strategien zur Ausgliederung von Geschäftsbereichen oder Tochtergesellschaften. Die drei häufigsten Methoden sind Carve Out, Spin Off und Split Off. Obwohl sie ähnliche Ziele verfolgen, unterscheiden sie sich in ihrer Umsetzung und den resultierenden Strukturen.
Carve-Out
Hierbei verkauft ein Unternehmen einen Teil seines Geschäfts an externe Investoren oder bringt ihn an die Börse. Das Mutterunternehmen behält in der Regel eine Mehrheitsbeteiligung und profitiert von den erzielten Erlösen.
Spin-Off
Bei einem Spin-Off wird ein Unternehmensteil rechtlich und wirtschaftlich eigenständig gemacht und die Anteile an die Aktionäre der Mutterfirma übertragen. Die Aktionäre erhalten somit Anteile an zwei separaten Unternehmen.
Split-Off
Ähnlich wie beim Spin-Off wird auch hier ein Unternehmensteil ausgegliedert. Allerdings können die Aktionäre des Mutterunternehmens ihre Anteile gegen Anteile an der neuen Gesellschaft tauschen.
Welches Modell ist das richtige für Ihr Unternehmen?
Die Wahl des richtigen Modells hängt von verschiedenen Faktoren ab, wie z.B. den strategischen Zielen, der finanziellen Situation und den steuerlichen Rahmenbedingungen. Ein Carve-Out bietet sich beispielsweise an, wenn das Unternehmen Kapital für Investitionen benötigt oder sich auf sein Kerngeschäft konzentrieren möchte. Ein Spin-Off kann sinnvoll sein, wenn man das Potenzial eines Unternehmensteils am Kapitalmarkt besser ausschöpfen möchte. Ein Split-Off hingegen kann eine Option sein, wenn man unterschiedliche Aktionärsinteressen bedienen möchte.
Die Entscheidung für das passende Modell sollte sorgfältig abgewogen und von erfahrenen Experten begleitet werden. KERN Unternehmensnachfolge unterstützt Sie dabei, die für Ihr Unternehmen optimale Lösung zu finden.
Gründe für einen Carve Out
Ein Carve-Out kann verschiedene Gründe haben, die sich in der Regel aus der Unternehmensstrategie ableiten lassen. Diese Gründe können finanzieller, operativer oder strategischer Natur sein.
Hier sind die wichtigsten Motive und die damit verbundenen Vorteile:
Einer der Hauptgründe für einen Carve Out ist die Fokussierung auf das Kerngeschäft. Durch die Ausgliederung nicht-strategischer oder weniger profitabler Geschäftsbereiche können Unternehmen ihre Ressourcen und Aufmerksamkeit auf die Kernkompetenzen richten. Dies führt zu einer höheren Effizienz und ermöglicht es dem Unternehmen, seine Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und nachhaltiges Wachstum zu erzielen.
Vorteil:
Verbesserte Effizienz und Effektivität
Stärkere Marktposition im Kerngeschäft
Durch den Verkauf oder die Abspaltung eines Geschäftsbereichs können Unternehmen finanzielle Mittel freisetzen. Diese Mittel können zur Reduktion von Schulden, zur Finanzierung von Investitionen oder zur Rückführung an die Aktionäre genutzt werden. Ein Carve Out bietet somit eine Möglichkeit, die finanzielle Flexibilität des Unternehmens zu erhöhen.
Vorteil:
Freisetzung von Kapital
Verbesserung der Liquidität und finanzielle Stabilität
Ein Carve Out ermöglicht es Unternehmen, sich strategisch neu auszurichten. Dies kann notwendig sein, wenn sich Marktbedingungen ändern oder neue Geschäftsstrategien implementiert werden sollen. Durch die Ausgliederung bestimmter Geschäftsbereiche können Unternehmen ihre strategischen Ziele klarer verfolgen und ihre organisatorische Struktur anpassen.
Vorteil:
Klare strategische Ausrichtung
Anpassung an sich ändernde Marktbedingungen
Die Ausgliederung eines Geschäftsbereichs kann zu einer operativen Effizienz führen. Durch den Carve Out können Prozesse optimiert und Kosten gesenkt werden. Dies gilt insbesondere für Geschäftsbereiche, die nicht optimal in die Gesamtstruktur des Unternehmens integriert sind.
Vorteil:
Optimierung von Geschäftsprozessen
Kostensenkung und Effizienzsteigerung
Unternehmenswertsteigerung als Ziel eines Carve Outs
Ein Carve-Out kann nicht nur Kapital freisetzen oder den Fokus schärfen, sondern auch den Gesamtwert eines Unternehmens steigern. Wie genau funktioniert das?
1. Entflechtung von unterschiedlichen Geschäftsbereichen:
Oftmals werden einzelne Geschäftsbereiche innerhalb eines Unternehmens nicht adäquat bewertet. Ein Carve-Out ermöglicht es, diese Bereiche eigenständig am Markt zu positionieren und ihr volles Potenzial zu entfalten. Dies kann zu einer höheren Bewertung und somit zu einer Steigerung des Unternehmenswerts führen.
2. Attraktivität für spezialisierte Investoren:
Ein ausgegliederter Geschäftsbereich kann für Investoren attraktiver sein als das gesamte Unternehmen. Spezialisierte Investoren sind oft bereit, höhere Preise für Unternehmensteile zu zahlen, die genau zu ihrem Portfolio passen.
3. Reduzierung von Komplexität und Risiken:
Die Trennung von Geschäftsbereichen kann dazu beitragen, die Komplexität des Unternehmens zu reduzieren und Risiken zu minimieren. Dies kann sich positiv auf die Bewertung des Unternehmens auswirken.
4. Schaffung von Transparenz:
Ein Carve-Out macht die Performance einzelner Geschäftsbereiche transparenter. Dadurch können Investoren die Potenziale besser einschätzen und sind eher bereit, in das Unternehmen zu investieren.
Der Carve Out Prozess: Schritt für Schritt
Ein erfolgreicher Carve Out erfordert eine sorgfältige Planung und präzise Durchführung. Der Prozess kann in drei Hauptphasen unterteilt werden: die Vorbereitungsphase, die Durchführung des Carve Outs und die Nachbereitungsphase. Jede Phase umfasst spezifische Schritte und Aufgaben, die dazu beitragen, dass der Carve Out reibungslos und effizient abläuft.
Vorbereitungsphase
Die Vorbereitungsphase ist entscheidend für den Erfolg des Carve Outs. In dieser Phase werden die Grundlagen gelegt und alle notwendigen Planungen durchgeführt.
- Strategische Analyse: Definition der Ziele des Carve-Outs, Identifikation des zu veräußernden Unternehmensteils und Bewertung des Marktpotenzials.
- Due Diligence: Gründliche Prüfung des auszugliedernden Bereichs in rechtlicher, steuerlicher, finanzieller und operativer Hinsicht.
- Strukturierung: Festlegung der rechtlichen Struktur des Carve-Outs (z.B. Asset Deal oder Share Deal) und Gestaltung des Transaktionsprozesses.
- Vermarktung: Erstellung eines Information Memorandums und Ansprache potenzieller Käufer.
Durchführung des Carve Outs
In der Durchführungsphase wird der Carve Out konkret umgesetzt. Diese Phase umfasst die eigentlichen Transaktionen und die operative Trennung der Einheiten.
- Verhandlung und Vertragsabschluss: Führen von Verhandlungen mit potenziellen Käufern und Abschluss des Kaufvertrags.
- Umsetzung der Transaktion: Rechtliche und operative Trennung des veräußerten Unternehmensteils vom Mutterunternehmen.
- Kommunikation: Transparente Kommunikation mit Mitarbeitern, Kunden und Lieferanten über den Carve-Out und die zukünftige Ausrichtung des Unternehmens.
Nachbereitungsphase
Die Nachbereitungsphase stellt sicher, dass der Carve Out erfolgreich abgeschlossen wird und beide Einheiten stabil und effizient operieren können.
- Post-Merger-Integration: Unterstützung bei der Integration des verkauften Unternehmensteils in die neue Eigentümerstruktur.
- Optimierung des verbleibenden Geschäfts: Anpassung der Unternehmensstrategie und -struktur nach dem Carve-Out.
- Monitoring und Controlling: Überwachung der Performance des verkauften Unternehmensteils und des verbleibenden Kerngeschäfts.
Besonderheiten bei einem Equity Carve Out
Eine spezielle Form des Carve-Outs ist der Equity Carve-Out. Hierbei wird der auszugliedernde Unternehmensteil nicht vollständig verkauft, sondern es werden Anteile in Form eines Börsengangs (IPO) platziert. Das Mutterunternehmen behält dabei in der Regel eine Mehrheitsbeteiligung und profitiert somit weiterhin von der Entwicklung des ausgegliederten Geschäftsbereichs.
Der Equity Carve-Out weist einige Besonderheiten im Vergleich zum klassischen Carve-Out auf:
- Öffentlicher Kapitalmarkt: Der Prozess unterliegt strengeren regulatorischen Anforderungen und erfordert eine transparente Kommunikation mit potenziellen Investoren.
- Bewertung: Die Bewertung des auszugliedernden Unternehmensteils erfolgt durch den Kapitalmarkt und ist somit transparenter, aber auch volatiler als bei einem Verkauf an einen strategischen Investor.
- Kapitalzufluss: Durch den Börsengang fließen dem Mutterunternehmen zusätzliche Mittel zu, die für Investitionen oder Schuldenabbau genutzt werden können.
- Eigenständigkeit: Der ausgegliederte Geschäftsbereich erhält eine größere Eigenständigkeit, da er nun eigenen Aktionären verpflichtet ist.
Wichtige Aspekte und Herausforderungen bei einem Carve Out
Ein Carve-Out ist mit zahlreichen Herausforderungen und Fallstricken verbunden. Unternehmen müssen verschiedene Aspekte berücksichtigen, um einen Carve-Out erfolgreich zu gestalten und die angestrebten Ziele zu erreichen.
Rechtliche Aspekte:
- Vertragsgestaltung: Der Carve-Out-Vertrag muss alle relevanten Aspekte detailliert regeln, wie z.B. den Umfang der übertragenen Vermögensgegenstände, den Kaufpreis, Gewährleistungen und Haftungsregelungen.
- Gesellschaftsrechtliche Fragen: Bei Ausgliederung einer Tochtergesellschaft sind gesellschaftsrechtliche Schritte wie die Gründung einer neuen Gesellschaft oder die Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderlich.
- Genehmigungen: In bestimmten Fällen können behördliche Genehmigungen erforderlich sein, beispielsweise bei regulierten Branchen oder bei Auswirkungen auf den Wettbewerb.
Operative Aspekte:
- Trennung von IT-Systemen und Infrastruktur: Die IT-Systeme und die Infrastruktur des auszugliedernden Bereichs müssen vom Mutterunternehmen getrennt und gegebenenfalls angepasst werden. Dies kann eine komplexe und zeitaufwändige Aufgabe sein.
- Anpassung von Geschäftsprozessen: Geschäftsprozesse müssen möglicherweise angepasst oder neu gestaltet werden, um die eigenständige Funktionsfähigkeit des ausgegliederten Unternehmens sicherzustellen.
- Personalfragen: Die Auswirkungen des Carve-Outs auf die Mitarbeiter müssen berücksichtigt werden. Dazu gehören Fragen der Betriebsübergänge, der Vertragsanpassung und der Kommunikation mit den Mitarbeitern.
Steuerliche Aspekte:
- Steuerliche Strukturierung: Die steuerliche Gestaltung des Carve-Outs muss sorgfältig geplant werden, um eine optimale steuerliche Behandlung für sowohl den Verkäufer als auch den Käufer zu gewährleisten.
- Verrechnungspreise: Bei grenzüberschreitenden Carve-Outs müssen Verrechnungspreise zwischen den beteiligten Unternehmen festgelegt werden, um eine faire Aufteilung der Steuerlast zu gewährleisten.
Finanzielle Aspekte:
- Bewertung: Die Bewertung des auszugliedernden Unternehmensteils ist ein entscheidender Faktor für den Erfolg des Carve-Outs. Dabei müssen sowohl der Wert des Unternehmensteils als auch die Auswirkungen auf das verbleibende Unternehmen berücksichtigt werden.
- Finanzierung: Die Finanzierung des Carve-Outs muss sichergestellt sein. Dies kann durch Eigenkapital, Fremdkapital oder eine Kombination aus beidem erfolgen.
Die Bewältigung dieser Herausforderungen erfordert ein hohes Maß an Expertise und Erfahrung. KERN Unternehmensnachfolge steht Ihnen als kompetenter Partner zur Seite und unterstützt Sie dabei, Ihren Carve-Out erfolgreich umzusetzen.
Experten-Tipps für einen erfolgreichen Carve Out
Ein Carve-Out ist ein komplexes Unterfangen, das eine sorgfältige Planung und Umsetzung erfordert. Um einen Carve-Out erfolgreich zu gestalten, sollten Unternehmen einige wichtige Punkte beachten.
In diesem Abschnitt finden Sie einige Experten-Tipps für einen erfolgreichen Carve-Out:
- Klare Zieldefinition: Definieren Sie von Anfang an klar die Ziele und Erwartungen an den Carve-Out. Was soll mit der Ausgliederung erreicht werden? Welche strategischen und finanziellen Ziele werden verfolgt? Eine präzise Zieldefinition schafft Klarheit und ermöglicht eine fokussierte Umsetzung.
- Sorgfältige Planung: Nehmen Sie sich ausreichend Zeit für eine detaillierte Planung des Carve-Outs. Erstellen Sie einen umfassenden Projektplan, der alle relevanten Aspekte berücksichtigt, wie zum Beispiel die Abgrenzung des auszugliedernden Bereichs, die Anpassung von Systemen und Prozessen, die Übertragung von Verträgen und die Kommunikation mit den Stakeholdern.
- Interdisziplinäres Projektteam: Stellen Sie ein interdisziplinäres Projektteam zusammen, das alle relevanten Fachbereiche abdeckt, wie zum Beispiel Finanzen, Recht, IT und HR. Ein diversifiziertes Team mit klaren Verantwortlichkeiten und einem gemeinsamen Verständnis der Ziele trägt maßgeblich zum Erfolg des Carve-Outs bei.
- Frühzeitige Einbindung von Experten: Scheuen Sie sich nicht, frühzeitig externe Experten einzubinden, wie zum Beispiel erfahrene M&A Berater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte. Externe Experten können wertvolle Erfahrungen und Best Practices einbringen und dazu beitragen, Risiken zu minimieren und den Carve-Out-Prozess zu optimieren.
- Fokus auf Datenqualität: Legen Sie großen Wert auf die Qualität und Konsistenz der Daten während des Carve-Outs. Eine saubere Datenbasis ist entscheidend für die Etablierung eigenständiger Systeme und Prozesse und schafft die Grundlage für eine erfolgreiche Ausgliederung.
- Transparente Kommunikation: Kommunizieren Sie offen und transparent mit allen Stakeholdern über die Ziele, den Fortschritt und die Auswirkungen des Carve-Outs. Eine klare und regelmäßige Kommunikation schafft Vertrauen, vermeidet Unsicherheiten und stellt sicher, dass alle Beteiligten an einem Strang ziehen.
- Flexibilität und Anpassungsfähigkeit: Seien Sie bereit, den Carve-Out-Plan bei Bedarf anzupassen und auf unvorhergesehene Ereignisse zu reagieren. Ein Carve-Out ist selten ein linearer Prozess. Flexibilität und Anpassungsfähigkeit sind entscheidend, um auf Herausforderungen zu reagieren und den Prozess erfolgreich zu gestalten.
- Konsequentes Risikomanagement: Etablieren Sie ein konsequentes Risikomanagement, um potenzielle Risiken frühzeitig zu identifizieren und zu adressieren. Ein proaktiver Umgang mit Risiken trägt dazu bei, den Carve-Out-Prozess zu stabilisieren und die angestrebten Ziele zu erreichen.
- Fokus auf Wertschöpfung: Verlieren Sie während des Carve-Outs nicht den Fokus auf die Wertschöpfung. Konzentrieren Sie sich auf die Aktivitäten und Entscheidungen, die den Wert des auszugliedernden Bereichs und des Gesamtunternehmens steigern. Eine konsequente Ausrichtung an der Wertschöpfung trägt maßgeblich zum Erfolg des Carve-Outs bei.
- Nachhaltige Transition: Planen Sie die Zeit nach dem Carve-Out sorgfältig und stellen Sie sicher, dass die neue Einheit nachhaltig aufgestellt ist. Eine strukturierte Übergabe, klare Verantwortlichkeiten und eine solide operative Basis sind entscheidend für den langfristigen Erfolg des ausgegliederten Bereichs.
Rolle der M&A Beratung bei Ihrem Carve Out Projekt
Die Rolle der M&A-Beratung in einem Carve Out Projekt ist von entscheidender Bedeutung, um den Prozess nicht nur zu vereinfachen, sondern auch um den Erfolg sicherzustellen. M&A-Berater bringen spezialisiertes Know How und Erfahrungen in den Bereichen Fusionen, Übernahmen und Unternehmensverkauf mit, was ihnen ermöglicht, wertvolle Unterstützung auf mehreren Ebenen anzubieten.
- Strategische Planung: Wir analysieren Ihre individuelle Situation, entwickeln eine maßgeschneiderte Carve-Out-Strategie und setzen klare Ziele.
- Bewertung: Wir ermitteln den Wert des auszugliedernden Unternehmensteils und stellen sicher, dass Sie den bestmöglichen Preis erzielen.
- Verhandlungsführung: Wir führen Verhandlungen mit potenziellen Käufern und vertreten Ihre Interessen optimal.
- Umsetzung: Wir begleiten die rechtliche und operative Trennung des Unternehmensteils und sorgen für einen reibungslosen Übergang.
- Post-Merger-Integration: Wir unterstützen Sie bei der Integration des verkauften Geschäftsbereichs in die neue Eigentümerstruktur.
Ihr Nutzen durch unsere Beratung:
- Risikominimierung: Wir identifizieren potenzielle Risiken und entwickeln Strategien, um diese zu minimieren.
- Wertsteigerung: Wir optimieren den Carve-Out-Prozess, um den Wert des auszugliedernden Unternehmensteils zu maximieren.
- Zeit- und Kostenersparnis: Durch unsere Erfahrung und unser Know-how können wir den Prozess effizient gestalten und Ihnen Zeit und Kosten sparen.
- Rechtssicherheit: Wir stellen sicher, dass alle rechtlichen und steuerlichen Anforderungen erfüllt werden.
Unser Ziel:
Unser Ziel ist es, Ihren Carve-Out zu einem Erfolg zu machen. Wir stehen Ihnen mit unserer Expertise, unserem Netzwerk und unserer Erfahrung zur Seite, um Ihre Unternehmensziele zu erreichen.
Fazit: Mit der richtigen Carve Out Strategie zum Erfolg
Mit einem Carve-Out können Unternehmen ihr Kerngeschäft stärken, Wachstumschancen nutzen und den Unternehmenswert steigern. Ein Carve-Out ist aber auch ein anspruchsvolles Vorgehen, das sorgfältig geplant und umgesetzt werden muss. In diesem Artikel haben wir jede Phase des Prozesses dargestellt - von der gründlichen Vorbereitung über die sorgfältige Durchführung bis hin zur strategischen Nachbereitung.
Richtig durchgeführt, bringt ein Carve-Out nicht nur finanzielle Vorteile, sondern auch strategische Flexibilität. Unternehmen können so schneller auf Marktveränderungen reagieren. Mit einer soliden Strategie, die auf einer gründlichen Analyse und der Beratung durch Experten basiert, kann jedes Unternehmen seine Ziele erreichen und den langfristigen Erfolg sichern.
