Die Due Diligence: Bedeutung, Ablauf, Arten und Kosten [inkl. Checkliste]
Die Due Diligence nimmt eine besondere Stellung im gesamten M&A Prozess ein. Sie stellt eine umfassende Unternehmensprüfung dar, deren Ausgang den weiteren Verlauf der Verhandlungen maßgeblich beeinflusst. Obwohl sie allein noch keinen Erfolg eines Unternehmensverkaufs garantieren kann, ist sie doch eine wichtige Basis. So verwundert es nicht, dass ihr in der Regel große Aufmerksamkeit geschenkt wird.
Dieser Artikel erläutert sowohl die formelle Bedeutung sowie Zielsetzung der Due Diligence als auch das Vorgehen in der Praxis. Nicht zuletzt geben wir eine Übersicht über die verschiedenen Arten einer Due Diligence, inklusive Vendor Due Diligence – mehr dazu weiter unten.
Eine Vendor Due Diligence (VDD) ist die Prüfung eines Verkaufsobjekts im Auftrag des Verkäufers.
Zudem bieten wir Orientierungen für Zeit und Kosten sowie den Umfang in Form einer Due Diligence Checkliste.
Due Diligence Definition: Was ist eine Due Diligence Prüfung?
Die Due Diligence ist ein grundlegender Begriff im M&A-Bereich und bezeichnet einen umfassenden Prüfprozess, der alle relevanten Aspekte eines Unternehmens untersucht. Dieser Prozess ist ein wesentlicher Bestandteil der Transaktionsvorbereitung und hilft dabei, Risiken und Chancen einer potenziellen Übernahme zu identifizieren.
Was bedeutet Due Diligence auf Deutsch?
Der englische Ausdruck „due diligence“ wird zwar in dieser Form auch im deutschsprachigen Raum verwendet, lässt sich aber sinngemäß auch mit „im Verkehr gebotene Sorgfalt“ oder „Sorgfaltspflicht“ übersetzen. Handlicher lässt sich im Gespräch auch die Formulierung „sorgfältige Prüfung“ verwenden. Der Käufer prüft also alle Details zum vom Verkäufer angebotenen Unternehmen.Was ist das Ziel einer Due Diligence Prüfung?
Grundsätzlich kann jede Due Diligence einen individuellen Schwerpunkt besitzen. Die Idee einer sorgfältigen Prüfung ist nicht auf bestimmte Bereiche beschränkt. Das übergeordnete Ziel ist jedoch stets, Chancen und Risiken einer M&A Transaktion zu bestimmen und idealerweise einzuschränken.
Die Informationen einer DD sind wichtig, um zu entscheiden, ob ein Kauf bzw. Verkauf überhaupt stattfinden kann und zu welchen Bedingungen der Unternehmenskaufvertrag möglich ist.Due Diligence Prüfungen: Vorteile und Nachteile
Grundsätzlich kann jede Due Diligence einen individuellen Schwerpunkt besitzen. Die Idee einer sorgfältigen Prüfung ist nicht auf bestimmte Bereiche beschränkt. Das übergeordnete Ziel ist jedoch stets, Chancen und Risiken einer M&A Transaktion zu bestimmen und idealerweise einzuschränken.
Die Informationen einer DD sind wichtig, um zu entscheiden, ob ein Kauf bzw. Verkauf überhaupt stattfinden kann und zu welchen Bedingungen der Unternehmenskaufvertrag möglich ist.Vorteile der Due Diligence Prüfung:
Nachteile der Due Diligence Prüfung:
Was wird geprüft?
Es gibt keine grundsätzlichen Einschränkungen, welche Unterlagen im Rahmen einer Due Diligence Prüfung eingesehen werden können. Im üblichen Fall sichten der Käufer und seine M&A Beratung Unterlagen, die ihnen vom Verkäufer entweder in Aktenordnern oder in einer sicheren, geschützten und internetbasierten Plattform bereitgestellt werden, auch Datenraum genannt.
In den meisten Fällen handelt es sich um steuerliche, rechtliche und finanzwirtschaftliche (sowie ggf. weitere) Dokumente, Unterlagen und Verträge, die im Detail überprüft werden. Hieraus ergeben sich weitere Fragen, die der Verkäufer wahrheitsgemäß beantworten sollte. Besonders sensible Personen, Kunden oder Firmendaten dürfen auch neutralisiert sein und werden über einen „Schlüssel“ im finalen Kaufvertrag dann aufgedeckt.
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Nils Koerber
Was ist der Due Diligence Report?
Der Due Diligence Report besteht in der Regel aus drei Hauptteilen: einer Zusammenfassung, einer Finanzanalyse und einer Bewertung der potenziellen Risiken und Chancen, die mit der Transaktion verbunden sind. Der Bericht enthält häufig auch eine Analyse der Wettbewerbsposition des Unternehmens, eine Überprüfung der rechtlichen Verpflichtungen und Risiken sowie eine Überprüfung des Managements und, wenn vorhanden, der Corporate Governance.
Die Zusammenfassung gibt einen Überblick über den Due Diligence Prozess und fasst die Schlussfolgerungen der Untersuchung zusammen. Es ist wichtig zu beachten, dass die Zusammenfassung nicht als Ersatz für den vollständigen Bericht angesehen werden sollte.
Die Zusammenfassung sollte ausreichend detailliert sein, damit die Leser des Berichts die grundsätzlichen Ergebnisse der Untersuchung verstehen können.
Im Detail: Was ist eine Enhanced Due Diligence Prüfung?
Die erweiterte Sorgfaltspflicht (Enhanced Due Diligence, EDD) ist ein wichtiger Aspekt des Know Your Customer (KYC) Prozesses. Es handelt sich dabei um einen Prozess, der Finanzinstituten und anderen Organisationen helfen soll, ihre Kunden und die von ihnen ausgehenden Risiken zu identifizieren und zu verstehen. Er wird bei besonders großen und für eine Branche relevanten Transaktionen angewendet. In der großen Mehrzahl aller Transaktionen gibt es diesen Umfang nicht.
Er wird verwendet, um das Potenzial zu bewerten, in Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und andere illegale Aktivitäten verwickelt zu sein. Enhanced Due Diligence ist ein umfassender Prozess, der sieben wichtige Schritte umfasst. Diese Schritte sind:
- Identifizierung und Verifizierung des Kunden
- Beurteilung der Quelle des Vermögens und der Mittel des Kunden
- Bewertung der geschäftlichen Aktivitäten des Kunden
- Bestimmen des Risikoprofils des Kunden
- Untersuchung der Identität des Kunden
- Prüfung der Finanzinformationen des Kunden
- Durchführen einer Hintergrundüberprüfung
Jeder dieser Schritte muss unternommen werden, um den EDD-Prozess vollständig abzuschließen. Alle Schritte der Sorgfaltspflicht müssen abgeschlossen sein, um das Risiko des Kunden richtig einschätzen zu können.
Due Diligence Checkliste
Wenn Sie wissen möchten, welche Punkte im Detail geprüft werden, empfehlen wir Ihnen, ein Blick in unsere Due Diligence Checkliste zu werfen.
Wo im Verkaufsprozess findet eine Due Diligence statt?
Üblicherweise wird die Due Diligence im Anschluss an die Unterzeichnung des „Letter of Intent“ eingeleitet. Der LoI stellt einen Meilenstein im M&A Prozess dar, der ein deutliches Interesse beider Parteien bekundet und wichtige Elemente für den späteren Kaufvertrag beinhaltet.
Auf dieser Vertrauensbasis können die sensiblen Unterlagen zur Sichtung freigegeben werden. Damit ist die Due Diligence Prüfung ein entscheidender Prüfbaustein, um eine Basis für die nachfolgenden Verhandlungen darstellen zu können.Wer führt eine Due Diligence durch?
Obwohl sowohl der Käufer als auch Verkäufer eine Due Diligence anstoßen kann, ist es für gewöhnlich der potenzielle Käufer, der sie durchführt. Ausnahme ist eine sogenannte Vendor Due Diligence (VDD) durch den Verkäufer.
Offenbaren die vom Verkäufer zur Verfügung gestellten Unterlagen auch alle Risiken? In vielen Fällen übergibt der Kaufinteressent vorab einen umfangreichen Fragenkatalog an den Verkäufer. Dieser bereitet dann danach die Einsichtnahme der Unterlagen vor.
Was nicht gefragt wird und keine bedeutsame Relevanz hat, muss auch nicht vorgelegt werden.
Während der Käufer die Due Diligence zwar initiiert, führt er sie in operativer Hinsicht kaum selbstständig aus. Je nach individuellem M&A Anwendungsfall wird ein Team von Spezialisten erforderlich sein, um alle Unterlagen fachkundig prüfen zu können. So kommt es, dass Anwälte, Steuerberater und auch M&A Berater durch den Käufer zum Einsatz kommen.
Due Diligence Ablauf
Während je nach Einzelfall individuelle Prüfungsmuster zum Einsatz kommen können, hat sich in der Praxis ein 5-Stufen Modell für den Ablauf der Prüfung etabliert.
Nach dem Klären der Ziele und Fokuspunkte findet eine Vorrecherche durch die eingesetzten Experten statt. Diese Vorrecherche gibt einen Überblick über wichtige Teilaspekte und besonderen Prüfungsbedarf.
Es folgt die Prüfung der einzelnen Teilbereiche, die in einer Zusammenstellung der Ergebnisse mündet. Die Präsentation erfolgt häufig in Form übersichtlicher Modelle, etwa der SWOT-Analyse Modell (Stärken, Schwächen, Chancen, Risiken).
Aus diesen Ergebnissen werden Empfehlungen für das weitere Vorgehen abgeleitet.
Welche Due Diligence Arten gibt es?
Aufgrund der unterschiedlichen Schwerpunkte einer Due Diligence Prüfung haben sich in der Praxis einzelne Formen der Due Diligence etabliert. Obwohl sie grundsätzlich ähnlichen Mustern folgen, unterscheiden sie sich im Detail.
Tax Due Diligence (TDD)
Im Rahmen der steuerrechtlichen Überprüfung wird die steuerliche Situation des Zielunternehmens und ihre maßgeblichen steuerlichen Einflussfaktoren und Risikofaktoren untersucht. Die TDD strukturiert zugleich den Unternehmensverkauf Ablauf im Sinne der Kaufpreisstruktur für den Käufer.
Hier geht es insbesondere darum, dass über eine entsprechende Strukturierung des Unternehmenskaufs Abschreibungsmöglichkeiten für den Kaufpreis und eine steuerschonende Finanzierung ermöglicht werden. Und darüber hinaus natürlich steuerliche Risiken geprüft werden.
Technical Due Diligence (TDD)
Die TDD untersucht den technischen Zustand von Anlagen und Gebäuden. Ziel ist es, die technischen Anlagen und Gebäude zu bewerten sowie Instandsetzungs- und Modernisierungspotenziale herauszuarbeiten. Diese Analyse legt z. B. einen versteckten Investitionsstau offen.
HR Due Diligence (HR DD)
Die Human Resources Due Diligence ist eine Form der Due Diligence, die eine strategische und sorgfältige Prüfung, Bewertung und Analyse der gesamten Personalstrategie und -elemente eines Unternehmens umfasst. Im Vordergrund stehen hierbei Führungsstrukturen, Führungsprozesse, personalwirtschaftliche Instrumente und Systeme sowie die Unternehmenskultur.
Red Flag Due Diligence (RF DD)
Eine Red Flag (rote Flagge setzen) in einer DD ist ein Signal der Käuferseite, die den gesamten M&A Prozess gefährden kann. Die entsprechende Due Diligence untersucht häufig vorab und schnell gezielt Hindernisse für den weiteren Verlauf der Gespräche. Die können etwa eine problematische Finanzlage oder offensichtliche Fehler in den vorgelegten Dokumenten sein.
IT Due Diligence (ITDD)
Durch die zunehmende Digitalisierung vieler Unternehmensbereiche kommt der Prüfung der Informationstechnologie ein höherer Stellenwert zu. Die IT Due Diligence untersucht die IT-Qualität und –Sicherheit sowie die Zukunftssicherheit eines Unternehmens.
Environmental Due Diligence (EDD)
Die EDD untersucht die Umweltqualität des Unternehmens, seiner Anlagen und Gebäude. Hierbei wird beispielsweise geprüft, mit welchen Belastungen bzw. Altlasten aus industrieller oder technischer Vornutzung das Unternehmen konfrontiert ist. Zusätzlich dazu wird der Standort im Hinblick auf einen zukünftigen Schutzstatus (wie z. B. Vogelschutzgebiete etc.) beurteilt.
Schließlich werden Gebäudeschadstoffe (z. B. Asbest in den Immobilien) erhoben, die bei Abbruch- oder Umbauarbeiten zusätzliche Kosten verursachen können. Zunehmend wird die Energieeffizienz ein wichtiger Teil der EDD. Dieser Bereich wird zumeist in Verbindung mit einer Technical Due Diligence bearbeitet.Commercial Due Diligence (CDD)
Bei der CDD werden die Absatzmärkte auf Marktanteile, Segmentierung, Wachstum und Wettbewerbssituation untersucht. Zusätzlich werden die Stärken und Schwächen des Unternehmens untersucht.
Die Commercial Due Diligence findet eher bei größeren Transaktionen Anwendung. Bei kleineren Transaktionen verschafft sich der Erwerber während der Erarbeitung des Businessplans einen Überblick über die in dieser Analyse untersuchten Fragestellungen.
Legal Due Diligence (LDD)
Die LDD überprüft daher alle rechtlichen Aspekte mit internen und externen Vertragspartnern des Unternehmens auf rechtliche Risiken und anhängige Rechtsstreitigkeiten.
So werden z. B. bestehende Miet- und Pachtverhältnisse, Mitarbeiterverträge, Beschaffungs- und Lieferverträge oder z. B. auch urheberrechtliche, arbeitsrechtliche und kartellrechtliche Aspekte einer Legal Due Diligence Prüfung unterzogen.
Market Due Diligence (MDD)
Die Market Due Diligence Prüfung ist ein Prozess, bei dem marktbezogene Informationen gesammelt, bewertet und analysiert werden, um die Machbarkeit einer potenziellen Geschäftsmöglichkeit zu ermitteln.
Dazu gehören die Erforschung und Bewertung eines Zielmarktes, die Analyse der Angebote von Wettbewerbern, die Bewertung der Kundenbedürfnisse und -präferenzen sowie das Verständnis der Wettbewerbslandschaft.
Financial Due Diligence (FDD)
Die FDD validiert die in der Unternehmensbewertung gemachten Angaben und analysiert die finanziellen Chancen und Risiken des Zielunternehmens. Dazu gehört, die nachhaltig erzielbaren Erträge zu ermitteln, Cashflows sowie Bilanzen und Jahresabschlüsse auszuwerten und den Geschäftsplan zu plausibilisieren.
Vendor Due Diligence (VDD)
Bei der Vendor Due Diligence ist es der Verkäufer, der die Prüfung proaktiv in Auftrag gibt. Es wird (nur dann ist diese VDD nachhaltig) ein unabhängiger Dritter beauftragt, das Unternehmen vorab umfassend zu prüfen. Die Ergebnisse werden dem potenziellen Käufer samt aller anderen relevanten Unterlagen vorgelegt. Dies kann den Prozess beschleunigen und für Vertrauen sorgen. Allerdings trägt dabei der Verkäufer den höheren Kostenanteil.
Immobilien Due Diligence (IDD)
Die IDD untersucht Besitz- und Mietverhältnisse bezüglich Immobilien, die entweder zum Betrieb des Unternehmens zum Einsatz kommen oder lediglich zum Vermögen gezählt werden. Zustand, Verpflichtungen oder langfristige Perspektiven der Immobilien sind nur ausgewählte Punkte, die hier geprüft werden.
3 häufige Fragen zum Thema Due Diligence
Sorgfaltspflicht ist eine Übersetzung für die “Due Diligence Prüfung”. Sie ist ein Prozess der Recherche und Überprüfung von Fakten, Zahlen und anderen Informationen im Zusammenhang mit einer bestimmten Geschäftstransaktion oder Investition. Sie dient dazu, Risiken zu verringern oder auszuschalten und sicherzustellen, dass alle relevanten Informationen berücksichtigt werden, bevor eine Vereinbarung getroffen wird.
Es gibt verschiedene Arten von Due Diligence Prüfungen einschließlich Financial Due Diligence, Legal Due Diligence oder auch IT Due Diligence. Jede Art von Due Diligence Prüfung umfasst eine Reihe unterschiedlicher Aktivitäten, einschließlich Recherche, Analyse und Bewertung.
Der Due Diligence Prozess beginnt normalerweise mit einer gründlichen Prüfung von Unterlagen, die vom Unternehmen bereitgestellt werden. Anschließend können weitere Recherchen, Interviews und Prüfungen durchgeführt werden, um die vollständige Due Diligence Prüfung abzuschließen.
Über den Autor
Nils Koerber
Jahrgang 1964, Ausbildung und Studium als Kaufmann und Betriebswirt, zertifizierter Coach und Trainer für Nachfolgeprozesse in Familienunternehmen, ausgebildeter Mediator (Wirtschaftsmediation) und Konfliktmoderator. Seit 2004 Mitbegründer und Inhaber von KERN - Unternehmensnachfolge. Erfolgreicher. Langjährig erfahrener Praktiker in allen Fragen der Unternehmensnachfolge in Familienunternehmen. Spezialisiert auf M&A-Prozesse im Mittelstand. Mehr erfahren >