Manage­ment Buy Out (MBO): Defini­ti­on & Vorge­hen beim Unternehmenskauf

Gerade „gewach­se­ne“ Famili­en-Unter­neh­men werden häufi­ger – in Erman­ge­lung geeig­ne­ter oder willi­ger Nachfol­ger/-innen aus der eigenen Familie – an das bereits vorhan­de­ne Manage­ment verkauft. Auf diese Weise wird der Fortbe­stand des Unter­neh­mens sowie die Konti­nui­tät in der Unter­neh­mens­füh­rung sichergestellt.

Ob der Manage­ment Buy Out auch für Sie eine sinnvol­le Option sein kann, erfah­ren Sie hier.

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Die wichtigs­ten Fakten zum MBO beim Unter­nehmens­kauf auf einen Blick:

• Beim Manage­ment Buy Out (MBO) wird ein Unter­neh­men an das bestehen­de Manage­ment übergeben.
• Je nach Anwen­dungs­fall handelt es sich auch um ein “Lever­a­ged MBO” (Fremd­fi­nan­zie­rung), “Going priva­te MBO” (Aktien­ge­sell­schaf­ten), “Employee MBO” (Übernah­men durch Beleg­schaft), “Insti­tu­tio­nel­les MBO” (Übernah­me durch juris­ti­sche Perso­nen) oder “Sanie­rungs MBO”.
• Der Ablauf gleicht dem generel­len M&A Prozess, weist aber in den Details ein paar Beson­der­hei­ten auf.

Manage­ment Buy Out Defini­ti­on: MBO einfach erklärt

Unter dem Begriff Manage­ment Buy Out (MBO) versteht man die Übertra­gung des Unter­neh­mens an Mitar­bei­ter (einer oder mehre­re) dessel­ben. Dies bedeu­tet erfah­rungs­ge­mäß haupt­säch­lich die Veräu­ße­rung an das bestehen­de Manage­ment. Der MBO spielt eine wichti­ge Rolle bei der Unter­neh­mens­über­nah­me in kleinen und mittel­stän­di­schen Unter­neh­men (KMU mit bis zu 250 Mitar­bei­tern).

Unter­schied Manage­ment Buy In Buy Out

Beim Manage­ment Buy In oder MBI stammen die überneh­men­den Mitar­bei­ter und zukünf­ti­gen Eigen­tü­mer nicht aus dem übernom­me­nen Unter­neh­men. Ein exter­nes Manage­ment übernimmt das Ruder und wird häufig durch einen Inves­tor finan­zi­ell unter­stützt. Bei kleine­ren Firmen ist es die typische Einzel­per­son, die eine Unter­neh­mung im Rahmen einer Nachfol­ge­lö­sung von außen kauft.

Tatsäch­lich existiert sogar die Kombi­na­ti­on aus Buy Out und Buy In: „Buy In Manage­ment Buy Out“ (kurz: BIMBO). Hier bildet sich das neue Manage­ment sowohl aus bestehen­den Mitar­bei­tern als auch exter­nen Personen.

Manage­ment Buy Out Arten

Alle MBO Arten verei­nen die Grund­la­ge, dass das Unter­neh­men durch bestehen­de Mitar­bei­ter – zumeist aus dem Manage­ment – übernom­men wird. Zusätz­lich werden aber weite­re Unter­ar­ten unter­schie­den, die bestimm­te Merkma­le aufweisen.

Lever­a­ged Manage­ment Buy Out

Der Lever­a­ged Manage­ment Buy Out kennzeich­net sich durch einen hohen Anteil an Fremd­ka­pi­tal. Durch diese Hebel­wir­kung entsteht auch der Name – „lever­a­ged“, was sich als „gehebelt“ überset­zen lässt. Im deutsch­spra­chi­gen Raum spricht man von einer fremd­fi­nan­zier­ten Übernah­me. Das Lever­a­ged Buy Out kommt bei KMU relativ häufig vor.

Going priva­te MBO

Diese Spezi­al­form des Manage­ment Buy Outs wird auch Priva­ti­sie­rungs-MBO genannt und tritt dann ein, wenn es sich um eine börsen­no­tier­te AG handelt. Die Unter­neh­mens­an­tei­le befin­den sich vor dem MBO in den Händen der (zumeist) öffent­li­chen Anleger und gelan­gen dann wieder in den Privat­be­sitz des neuen Managements.

Employee Buy Out

Der Employee Buy Out kennzeich­net sich dadurch, dass die Unter­neh­mens­an­tei­le von der Masse der Beleg­schaft übernom­men werden. Es ist zwar nicht erfor­der­lich, dass die gesam­te Beleg­schaft aktiv wird, aller­dings sollte ein beträcht­li­cher Teil dieser invol­viert sein.

Insti­tu­tio­nel­ler Buy Out

Von einem insti­tu­tio­nel­len Buy Out ist dann die Rede, wenn der Mehrheits­eig­ner nach der Übernah­me ein insti­tu­tio­nel­ler Inves­tor ist. Insti­tu­tio­nel­le Inves­to­ren sind juris­ti­sche Perso­nen, beispiels­wei­se auch Banken, Versi­che­run­gen oder andere Unternehmen.

Sanie­rungs MBO

Von einem Sanie­rungs MBO ist dann die Rede, wenn der Buy Out im Rahmen einer Sanie­rung statt­fin­det. Dem Unter­neh­men wird neues Kapital zugeführt, es werden strate­gi­sche Änderun­gen vorge­nom­men und der Geschäfts­be­trieb wird wieder­be­lebt, um letzt­lich den Wert und die Renta­bi­li­tät des Unter­neh­mens zu steigern.

Manage­ment Buy Out Ablauf

Die Basis für den Ablauf eines Manage­ment Buy Outs bildet der generel­le M&A Prozess. In einem fortge­schrit­te­nen Stadi­um wird eine Unter­neh­mens­be­wer­tung durch­ge­führt und es folgen Verhand­lun­gen. Eine Due Diligence sollte ebenso Bestand­teil sein wie der Letter of Intent.

In der Unternehmens­nachfolge durch einen MBO wird der M&A Ablauf durch einen wichti­gen Schritt an erster Stelle ergänzt. Der Übernah­me-Kandi­dat sollte seine Eignung für die bevor­ste­hen­de Aufga­be prüfen und ehrlich beurtei­len. Die Übernah­me eines Unter­neh­mens ist letzt­lich eine große Aufga­be, die gewis­se Kompe­ten­zen und im Ideal­fall geprüf­tes Wissen verlangt.

Für die persön­li­che Poten­zi­al­ana­ly­se hilft ein quali­fi­zier­tes Online-Assess­ment, wie z.B. “MEIN-UNTERNEHMERCHECK”. In diesem Reflek­ti­ons­tool für Unter­neh­mer­tum wird zusätz­lich in einem persön­li­chen Analy­se­ge­spräch vertie­fend auf den MBO und sein Vorha­ben eingegangen.

Manage­ment Buy Out Beispiel

Ein Manage­ment Buy Out (MBO) scheint häufig plausi­bel und könnte im Mittel­stand noch viel häufi­ger zur Umset­zung kommen. Die Übernah­me eines Unter­neh­mens durch einen leiten­den Mitar­bei­ter ist ein nahelie­gen­der Weg für die Nachfol­ge­fra­ge inhaber­ge­führ­ter Unter­neh­men, wenn eigene Famili­en­mit­glie­der nicht in Betracht kommen. Dennoch ist der Manage­ment Buy Out (MBO) bei kleine­ren Mittel­ständ­lern keines­wegs so weitver­brei­tet wie man meinen könnte. Das bestä­ti­gen auch Aussa­gen von Banken, Sparkas­sen und Kammern in der Rhein-Main-Region. Danach steht für MBOs ein breites Finan­zie­rungs­spek­trum bereit, das viel zu selten genutzt wird. Dabei gibt es viele Gründe, die für einen MBO als ideale Unternehmens­nachfolge sprechen.

Ein bekann­tes Beispiel aus der Praxis ist die Übernah­me des Magazins Impul­se durch den bishe­ri­gen Chefre­dak­teur Dr. Nikolaus Förster. Der Großver­lag Gruner + Jahr Deutsch­land GmbH übergab das Unter­neh­men per MBO an Förster im Jahr 2013. Inzwi­schen hat sich das Magazin stark gewan­delt und ist erfolg­reich in einem Nischen­markt etabliert.

Manage­ment Buy Out Vortei­le und Nachteile

Aus Sicht des Überge­bers besteht der Vorteil, dass er sein Nachfol­ger seit vielen Jahren kennt, um seine Stärken weiß und eine Vertrau­ens­ba­sis besteht. Das Manage­ment des Unter­neh­mens ist mit den Struk­tu­ren des Betrie­bes vertraut. Diese Bindung der handeln­den Perso­nen erleich­tert oftmals die Verkaufsverhandlungen.

Nicht die familiä­re Verbin­dung zählt, sondern das Talent des Mitar­bei­ters. Dem mögli­cher­wei­se etwas modera­te­rem Kaufpreis steht im Gegen­zug die gewünsch­te Konti­nui­tät bei Firma, Kunden und Mitar­bei­tern gegenüber.

Der Nachfol­ger aus dem eigenen Hause, sofern er grund­sätz­lich Freude an einer Unter­neh­mer­rol­le verspürt, kennt sein Unter­neh­men bereits und vermei­det eine aufwen­di­ge, häufig frustrie­ren­de Suche außer­halb des Unter­neh­mens. Er geht beim Erwerb deutlich gerin­ge­re Risiken ein als bei der Übernah­me eines unbekann­ten Unter­neh­mens oder gar der Neugrün­dung. Und die aufwen­di­ge DD (Käufer­prü­fung) kann oftmals schlank und schnell umgesetzt werden.

Gleich­wohl kann es Proble­me im Rahmen der MBO Finan­zie­rung geben, da seitens der poten­zi­el­len Erwer­ber zumeist ein hoher Fremd­fi­nan­zie­rungs­be­darf besteht und nicht immer ausrei­chend priva­tes Eigen­ka­pi­tal zur Verfü­gung steht. Da können z. B. Verkäu­fer­dar­le­hen helfen oder der Anteils­kauf erfolgt “step by step”.

Manage­ment Buy Out Risiken

Erfah­rungs­ge­mäß entschei­den Leiden­schaft, Engage­ment, fachli­che Kompe­tenz, Authen­ti­zi­tät und eine gewis­se Risiko­be­reit­schaft des bishe­ri­gen Manage­ments, ob ein MBO erfolg­reich ist. Denn von der Überzeu­gungs­kraft und der erarbei­te­ten Strate­gie hängt es ab, ob die Finan­zie­rung eines Manage­ment Buy Out und die Suche nach Geldge­bern erfolg­reich umgesetzt werden kann.

Dies ist eine der größten Heraus­for­de­run­gen von Manage­ment Buy Outs. Die Grund­vor­aus­set­zung für ein erfolg­rei­ches MBO ist eine ausrei­chen­de finan­zi­el­le Ausstat­tung des Unter­neh­mens und eine stabi­le Unternehmensentwicklung.

Struk­tu­rie­rung und Steuern

In jeder Varian­te eines MBOs sollten immer auch die steuer­li­chen Aspek­te behan­delt werden. Wichtig ist ein nachvoll­zieh­ba­rer und prüfba­rer Kaufpreis: Das Finanz­amt prüft beispiels­wei­se, ob die erwor­be­nen Antei­le der neuen Manager dem Verkehrs­wert entspre­chen. Ist dies nicht der Fall, liegt ein verbil­lig­ter Preis vor und es handelt sich nach der mögli­chen Einschät­zung der Finanz­be­hör­den um einen geldwer­ten Vorteil, der versteu­ert werden muss.

In einem anderen Spezi­al­fall kann auch die Schen­kungs­steu­er relevant werden: Nämlich dann, wenn die neuen Manager Famili­en­an­ge­hö­ri­ge sind. Dies ist bei kleinen und mittle­ren Unter­neh­men nicht selten der Fall. Hier schaut das Finanz­amt genau hin. Es lohnt sich bei Strei­tig­kei­ten mit den Finanz­be­hör­den in ein quali­fi­zier­tes Gutach­ten nach dem Ertrags­wert­ver­fah­ren IDWS1 zu inves­tie­ren. Damit besteht eine sehr hohe Anerkennungsquote.

Glück­li­cher­wei­se existiert ein gewis­ser Spiel­raum bei der steuer­li­chen Gestal­tung. Es ist möglich, durch ein geschick­tes Vorge­hen die steuer­li­che Belas­tung legal zu reduzie­ren. Hierzu ist unbedingt eine fachkun­di­ge Beratung zu empfehlen.

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Weite­re steuer­li­che Aspek­te sind bei der Unter­tei­lung der Übernah­me in Share Deal und Asset Deal zu beachten.

Asset Deal & Share Deal

Bei einem Share Deal gehen die Rechten und Pflich­ten des bishe­ri­gen Eigen­tü­mers komplett auf den neuen Käufer über. Bei einem Asset Deal hinge­gen wird nicht die komplet­te Eigen­tü­mer­schaft übertra­gen, sondern ledig­lich einzel­nen Berei­che. Hierdurch ergeben sich auch verschie­de­ne Aspek­te, die bei der Steuer berück­sich­tigt werden müssen.

Dem Share Deal und dem Asset Deal haben wir einen eigenen, ausführ­li­chen Artikel gewidmet.

Manage­ment Buy Out Finanzierung

Im Gegen­satz zum klassi­schen Unter­nehmens­verkauf, bei dem Dritte als Käufer auftre­ten, kauft beim Manage­ment Buy Out das bishe­ri­ge Manage­ment die Geschäfts­an­tei­le. Um eine tragfä­hi­ge Finan­zie­rung auf die Beine zu stellen, ist deshalb guter Rat gefragt. Die Notwen­dig­keit zur Beschaf­fung zusätz­li­chen Eigen­ka­pi­tals ergibt sich dabei aus der Tatsa­che, dass das überneh­men­de Manage­ment in der Regel nicht über die erfor­der­li­chen Eigen­mit­tel verfügt, um den Kaufpreis in vollem Umfang zu finanzieren.

Zur Schlie­ßung der Finan­zie­rungs­lü­cke treten oftmals die bishe­ri­gen Gesell­schaf­ter des Unter­neh­mens, Banken, Betei­li­gungs­ge­sell­schaf­ten oder Family Offices auf. Die Zinsen für eine solche eigen­ka­pi­tal­stär­ken­de Finan­zie­rung sind dabei oft höher als bei einem norma­len Bankkre­dit. Im Finan­zie­rungs­mix hilft eine solche Kompo­nen­te zumeist bei der Beschaf­fung eines klassi­schen Bankkredites.

Sollte es beim Thema Firma überneh­men ohne Eigen­ka­pi­tal zu Finan­zie­rungs­lü­cken kommen, kann ein MBO helfen, die Finan­zie­rung zu bewältigen.

Verkäu­fer­dar­le­hen

Eine hohe Risiko­be­reit­schaft der Altge­sell­schaf­ter voraus­ge­setzt, stellt das Unter­neh­mer­dar­le­hen die einfachs­te Art der Finan­zie­rung dar. Die Raten dafür fließen in der Regel aus den Unternehmenserträgen.

Vorsicht! Vielfach lassen sich die Altge­sell­schaf­ter ein gewich­ti­ges Mitspra­che­recht in diesem Zuge einräu­men, welches zu Konflik­ten in der zukünf­ti­gen Ausrich­tung des Unter­neh­mens führen kann.

Finan­ziert eine Bank die Diffe­renz zwischen Kaufpreis, Eigen­ka­pi­tal der Manager und Unter­neh­mer­dar­le­hen, führt dies in der Praxis zu weniger Reibungs­ver­lus­ten. In dieser Konstel­la­ti­on wird jedoch von einem Großteil der Banken ein Rangrück­tritt des Unter­neh­mer­dar­le­hens gefordert.

Bankdar­le­hen / Fremdkapital

Die finan­zie­ren­de Bank sichert sich das Fortbe­stehen der Geschäfts­be­zie­hung. Anders als bei einem Verkauf an einen Wettbe­wer­ber dürfte der Überneh­mer im Regel­fall die Bankbe­zie­hung unver­än­dert lassen. Bei angemes­se­nem Kaufpreis sollte eine Übernah­me­fi­nan­zie­rung keine unüber­wind­ba­re Hürde darstel­len. Letzt­lich ist auch für die finan­zie­ren­de Bank ein MBO zumeist risiko­är­mer als eine Übernah­me durch einen Außen­ste­hen­den.

Selbst wenn die Eigen­ka­pi­tal­de­cke des MBO-Kandi­da­ten dünn ist und es bei der Finan­zie­rung eng wird, stehen eine Reihe von Förder­mög­lich­kei­ten der regio­na­len Förder­insti­tu­te und der KfW bereit. Schließ­lich hat sich in den letzten Jahren ein frucht­ba­res Umfeld aus Privat­in­ves­to­ren, Business Angels und Family Offices von Unter­neh­mer­fa­mi­li­en entwi­ckelt, welche zuneh­mend auch kleine­re MBOs mit Eigen­ka­pi­tal unterstützen.

Priva­te Equity

Eine weite­re prakti­ka­ble Finan­zie­rungs­quel­le ist die Beschaf­fung von Priva­te Equity Kapital. Dadurch lässt sich die Eigen­ka­pi­tal­aus­stat­tung eines Unter­neh­mens – vor allem auch im Inter­es­se der Kredit­wür­dig­keit – nachhal­tig verbes­sern. Priva­te Equity Gesell­schaf­ten legen fast ausschließ­lich in nicht börsen­no­tier­te Unter­neh­men an und stellen somit eine wichti­ge poten­zi­el­le Finan­zie­rungs­quel­le des Manage­ment Buy Outs dar.

Im Gegen­satz zu den Banken ist das Ziel solcher Priva­te Equity Inves­to­ren, neben der Verzin­sung des Kapitals, ein aktives Mitspra­che­recht zu errei­chen und schon nach 5-6 Jahren einen lukra­ti­ven Exit (Weiter­ver­kauf) vorzubereiten.

Abschluss

Ist die Überga­be besie­gelt, sollte der Überga­be­pro­zess nicht vernach­läs­sigt werden. Es kommen viele neue Aufga­ben auf das neue Manage­ment zu. Auch könnte die Etablie­rung einer Führungs­po­si­ti­on bei den Mitar­bei­tern eine Hürde sein. Ein positi­ves Signal sendet die Integra­ti­on der bekann­ten Mitar­bei­ter nach der Übernah­me, verbun­den mit mögli­chen Karrie­re­chan­cen; eine „Einstiegs­fei­er“ kommt in der Regel immer gut an. Schließ­lich ist es gelun­gen, mit eigenen Mitar­bei­tern die Arbeits­plät­ze zu sichern.

Generell sollte die Überga­be zudem – nach Möglich­keit – nah mit der vorhe­ri­gen Führung zusam­men gestal­tet werden. So wird ein reibungs­lo­ser Übergang gewährleistet.

Fazit

Viele Unter­neh­mer trauen ihren Mitar­bei­tern die Unter­neh­mer­rol­le nicht zu – oft zu Unrecht oder gar in Unkennt­nis der tatsäch­li­chen Chancen. Demge­gen­über scheu­en MBO-Kandi­da­ten vielfach die Risiken und Finanzierungsherausforderungen.Angesichts der geschil­der­ten Vortei­le einer MBO-Nachfol­ge hilft es, etwaige Beden­ken frühzei­tig und sachkun­dig auszu­räu­men und die mutmaß­li­chen Hürden und Risiken für inter­es­sier­te Nachfol­ger aus dem eigenen Unter­neh­men zu senken. Die Möglich­kei­ten und Instru­men­te stehen bereit, sie müssen nur genutzt werden.