Proces fuzji i przejęć: krok po kroku do udanej sukces­ji firmy

Fuzje i przejęcia (ang. M&A) obejmu­ją złożo­ne proce­sy, takie jak przejęcia i fuzje spółek, które mają wpływ zarów­no na przedsię­bi­or­ców, jak i inwestorów.

Proces fuzji i przejęć opisu­je wszyst­kie etapy wymaga­ne do pomyśl­n­ego przepro­wad­ze­nia transak­c­ji. Transak­c­ja korpora­cy­j­na są koniecz­ne. Zaczy­na się to od fazy przygo­to­waw­c­zej, a kończy na fazie przeka­za­nia, która może rozcią­gać się na długie okresy czasu w zależ­ności od zasto­so­wa­nia. Docelo­wa transak­c­ja może przybier­ać różne formy - od Sprze­daż firmy ze wzglę­du na wiek do spin-offs, gdzie na przykład jednost­ka bizne­so­wa jest wydziel­a­na jako spółka.

Przebieg proce­su M&A

Zasad­nic­zo proces fuzji i przejęć można podziel­ić na pięć nadrzęd­nych faz:

• Faza przygo­to­wa­nia i inicjo­wa­nia umowy

• Etap audytu przedsię­bi­orst­wa (Due Diligence)

• Faza negoc­ja­c­ji umowy

• Faza wykona­nia lub wdrożenia

• Integrac­ja i działa­nia po połąc­ze­niu, które możemy również nazwać działa­nia­mi po połączeniu

Każda z tych faz jest z kolei podzie­lo­na na poszc­ze­gól­ne etapy prac, które powin­ny być wykon­y­wa­ne z najwyżs­zą staran­nością. Zakres etapów zależy zawsze od indywi­du­al­n­ego zastosowania.

Faza przygo­to­wa­nia i inicjo­wa­nia umowy

Pierws­za faza, która rozpo­c­zy­na proces fuzji i przejęć, charak­tery­zu­je się zbierani­em infor­mac­ji i przygo­to­wa­niem. Analizowa­na jest firma, która ma zostać sprze­da­na, a niezbęd­ne dokumen­ty są profes­jo­nal­nie przygo­to­wy­wa­ne. Ponadto oblic­za­nia wartości przedsię­bi­orst­waw celu okreś­le­nia możli­wej do uzyska­nia ceny zakupu. W porozu­mi­e­niu ze sprze­da­ją­cym zostaną ustalo­ne ważne dane kluczowe dla dalsze­go postę­po­wa­nia oraz dokład­ny Strate­gia M&A omówio­ne. Wynikiem pośred­nim jest zestaw celów proce­su. W tym pierws­zym kroku decydu­je się również, czy zosta­nie przepro­wad­zo­ny proces licyt­ac­ji (zorga­ni­zowa­ny proces z kilko­ma zainte­re­so­wany­mi nabyw­ca­mi równo­le­gle) czy też indywi­du­al­ny proces poszu­ki­wa­nia odpowied­nie­go następ­cy i nabywcy.

Poszu­ki­wa­nie nabyw­cy i pierws­zy kontakt z poten­c­jal­nym nabyw­cą, który powini­en być jak najbard­ziej anoni­mo­wy, również należą do pierw­s­zej fazy. W tej wczes­nej fazie ważne jest, aby dane wrażli­we były trakto­wa­ne jako poufne. Jeśli zamiar sprze­daży wyjdzie na jaw, może to mieć negatyw­ne konse­kwen­c­je dla pracow­ni­ków, dostaw­ców i klien­tów. Na końcu wyjaś­ni­enia podsta­wo­wych pytań znajdu­je się oświad­c­ze­nie woli, tzw. ?List inten­cy­j­ny?co, choć nie jest obowiąz­ko­we, jest zalecane.

Faza badania due diligence (należy­ta staranność) 

Firma Due diligence (należy­ta staran­ność kupujące­go) odgry­wa szcze­gólną rolę, ponie­waż jego wynik w znacz­nym stopniu wpływa na pomyśl­ny przebieg proce­su fuzji i przejęć. Jest to dokład­na anali­za wszyst­kich istot­nych obszarów działal­ności firmy. Co do zasady Due Diligence Poten­c­jal­ny nabyw­ca poszu­ku­je jak najdo­kład­nie­js­ze­go obrazu profi­lu mocnych i słabych stron, szans i zagrożeń przedmio­tu zakupu. Skupia­my się na Podat­ki od sprze­daży przedsię­bi­orst­wajak również infor­mac­je ekono­mic­z­ne i prawne, przy czym punkt ciężkości może być różny w zależ­ności od przypadku.

Naprze­ciw­ko niej znajdu­je się Badanie Due Dilli­gence dostaw­cy, audyt przedsię­bi­orst­wa przepro­wad­zo­ny przez Sprze­daw­ca z Sprze­daż firmy jest przeprowadzana.

Faza negoc­ja­c­ji umowy kupna-sprze­daży przedsiębiorstwa

Jeżeli badanie due diligence nie ujawniło żadnych kwestii budzą­cych obawy poten­c­jal­n­ego Przejęcie firmy Po spełni­eniu kryte­riów K.O. proces przechod­zi do fazy negoc­ja­c­ji. Ten krok powini­en zawsze odbywać się na równych zasadach. Oczywiście, sprze­daw­ca jest zainte­re­so­wa­ny jak najwyżs­zą ceną sprze­daży, podcz­as gdy kupują­cy firmę chce zapła­cić niską cenę. Podsta­wą do ustale­nia właści­wej ceny sprze­daży jest Wycena przedsię­bi­orst­wa. Z natury rzeczy proce­du­ry wyceny muszą być uzgad­nia­ne między kupują­cym a sprze­da­ją­cym, a jedno­c­ześ­nie różne punkty widze­nia na pewne parame­try mogą prowad­zić do rozbieżnych ocen wartości.

Na tej podsta­wie można przedsta­wić argumen­ty na korzyść jednej lub drugiej strony. Uczci­we negoc­ja­c­je leżą w intere­sie obu stron, które często muszą współpra­co­wać ze sobą przez dłużs­zy czas. Rezultatem tego etapu jest umowy kupna-sprze­daży. W przypad­ku późnie­js­zych negoc­ja­c­ji umowy kupna zawsze zaleca­my zaangażo­wa­nie neutral­nej strony trzeciej, która nie jest zaangażo­wa­na emocjonalnie.

Faza zakońc­ze­nia lub faza reali­zac­ji (podpi­sa­nie i zamknięcie)

Podpi­sa­nie umowy kupna-sprze­daży stanowi przejście od negoc­ja­c­ji do reali­zac­ji. Tzw. Podpi­sy­wa­nie dokumen­tów jest począt­kiem fazy wykona­nia Zamknięcie. Realizowa­ne są uzgod­ni­enia zawar­te w umowie kupna-sprze­daży przedsię­bi­orst­wa, przy czym należy również przestrz­e­gać ramowych warun­ków prawnych. W zależ­ności od zakre­su transak­c­ji fuzji i przejęć, należy poinfor­mo­wać urząd karte­lo­wy lub przeka­zać infor­mac­je inwestorom.

Integrac­ja i działa­nia po zamknięciu transak­c­ji (integrac­ja po połąc­ze­niu, przeka­za­nie przedsiębiorstwa)

Przenie­si­e­nie własności ze sprze­da­jące­go na kupujące­go może trwać różnie długo i jest określa­ne jako przenie­si­e­nie własności. Integrac­ja po fuzji nazywa się. Spółka rzadko może zmienić właści­cie­la “z dnia na dzień”. W zależ­ności od zakre­su wcześ­nie­js­zych umów i klauzul zawar­tych w umowie kupna-sprze­daży, może dojść do Integrac­ja przez kilka miesię­cy lub nawet kilka lat być konieczne. 

Możli­we przykła­dy to wprowad­ze­nie do istnie­ją­cych proce­dur opera­cy­jnych lub wprowad­ze­nie do ważnych klien­tów lub partnerów. Faza ta może być przepro­wad­zo­na bezpro­ble­mo­wo tylko wtedy, gdy poprzednie negoc­ja­c­je przyni­o­sły wynik zadowa­la­ją­cy wszyst­kie zaangażo­wa­ne strony.

Czas trwania proce­su M&A

Nie jest możli­we podanie ogólnej orient­a­cy­j­nej długo­ści trwania proce­su fuzji i przejęć. Niemniej jednak doświad­c­ze­nie pokazu­je, że można podać wytycz­ne dla poszc­ze­gól­nych etapów, a tym samym dla całego okresu trwania. Silnie zmienia­jące się Czas trwania fazy przeka­za­nia zostało już opisa­ne. Pierws­za faza może jednak wymagać również dużo cierp­li­wości ze wzglę­du na długo­trwałe poszu­ki­wa­nia poten­c­jal­nych nabyw­ców. W sektor­ach specjal­nych lub przy specjal­nych wymaga­niach kupujące­go, zanim dojdzie do pierws­zych rozmów, mogą minąć miesiące.

Dobrą klasy­fi­ka­c­ję czaso­wą można podać dla okresu pomięd­zy pierws­zym kontak­tem z kupują­cym a zawar­ciem umowy: Średnio należy tu zapla­no­wać około 4 ? 6 miesię­cy. Chociaż szcze­gól­ne okolicz­ności mogą pozwo­lić na dłużs­ze lub króts­ze okresy, pół roku jest uważa­ne za odpowied­nią wytyczną.

Porad­nik eksper­ta GRATIS: Jak sukces­ja firmy staje się Twoim najwięks­zym sukcesem.

Projek­ty M&A

Projekt w zakre­sie fuzji i przejęć zależy od wielu czynni­ków. Jeśli aspek­ty wymien­io­ne poniżej zostaną uwzględ­nio­ne i wdrożo­ne na wczes­nym etapie, kurs na udaną transak­c­ję jest ustawiony.

Czynni­ki sukce­su projek­tów M&A

Oczywis­te jest, że projekt fuzji i przejęć może zostać pomyśl­nie zakońc­z­o­ny tylko wtedy, gdy sprze­da­ją­cy i kupują­cy dojdą do porozu­mi­e­nia, które zadowo­li obie strony. Nie jest to jednak w żadnym wypad­ku uzależ­nio­ne od tego, czy odpowied­nie strony znajdą się przypad­ko­wo. Na sukces projektu można i należy wpływać w ramach możliwości.

Pierws­zym priory­te­tem jest tutaj Jasna komuni­ka­c­ja i przejr­zys­tość. 

Po stronie sprze­da­jące­go od samego począt­ku należy wyjaś­nić takie kwestie, jak: Które wartości kupują­cy powini­en w miarę możli­wości podtrzy­my­wać? Takie warun­ki wstęp­ne muszą być jasno zakomu­ni­ko­wa­ne stronie kupującej. Jeśli obie strony są infor­mo­wa­ne w sposób przejr­zy­sty o życze­niach, celach i warun­kach wstęp­nych, zmnie­js­za się prawdo­po­do­bieńst­wo nieprzy­jem­nych niespod­zia­nek, które w przeciwnym razie mogą pojawić się dopie­ro później.

Jak stwierd­zo­no w części dotyc­zącej Czas trwania proce­su M&A Jak już wyjaś­ni­o­no, nie da się przewid­zieć dokład­n­ego czasu trwania transak­c­ji. Jeśli ramy czaso­we są zaopa­tr­zo­ne w wystar­c­za­ją­cy bufor bezpiec­zeńst­wa, szansa na sukces wzras­ta. Jednak nawet w przypad­ku presji czasu należy udziel­ić wyraźnych wskazó­wek. Jeśli z okreś­l­onych powodów proces musi być zakońc­z­o­ny w okreś­l­onym czasie, można od począt­ku skoncen­tro­wać wysiłki w tym kierunku.

Kwestia oczeki­wań cenowych kupujące­go i sprze­da­jące­go ma kluczowe znacze­nie. Uczci­we negoc­ja­c­je na pozio­mie oczu opiera­ją się na poważ­na wycena przedsię­bi­orst­wa i wyważe­nie realis­ty­cz­nych argumen­tów przema­wia­ją­cych za jedną lub drugą stroną. Wartości ideal­ne mogą być brane pod uwagę, ale muszą mieć odpowied­ni wpływ na ocenę.

Proces fuzji i przejęć nie jest uregu­lo­wa­ny prawnie, niemniej jednak Przestrz­e­ga­nie etapów proce­su fuzji i przejęć stać się. Jeśli poszc­ze­gól­ne kroki zostaną wykon­a­ne staran­nie, to jest to właści­wa droga do pozytyw­n­ego zakońc­ze­nia.
Nie mniej ważny jest doświad­c­z­o­ny zespół dorad­ców ds. fuzji i przejęć, który decydu­je o sukce­sie lub porażce przedsięw­zięcia. Projekt M&A. Fuzje i przejęcia nie są dzied­ziną, której można nauczyć się tylko teore­ty­cz­nie. Proce­sy prakty­cz­ne kryją w sobie przesz­ko­dy, które można wyeli­mi­no­wać jedynie poprzez doświad­c­ze­nie. Kiedy przed oczami pojawia­ją się kwoty docelo­we, projekt nie powini­en być zagroż­o­ny przez nieop­ty­mal­nych doradców.

10 powodów, dla których projek­ty M&A lub proce­sy M&A mogą zakońc­zyć się niepowodzeniem

Proces fuzji i przejęć w postę­po­wa­niu upadłościowym

Proces fuzji i przejęć w odnie­si­e­niu do niewy­pła­cal­nych przedsię­bi­orstw nie różni się zasad­nic­zo od dotych­c­z­as przedsta­wionych procesów. Jedyna istot­na różni­ca polega na tym, że poten­c­jal­ni nabyw­cy są infor­mo­wa­ni o postę­po­wa­niu upadłościo­wym. Wynika­ją z tego różne cele transakcji. 

W wielu przypad­kach Postę­po­wa­nie upadłościo­we wynik najgor­sze­go scena­ri­us­za, w którym cel można okreś­lić jako “ratowa­nie tego, co da się uratow­ać”. Rzadko kiedy cel jest bardziej konser­wa­tyw­ny i przewi­du­je jedynie minima­li­zac­ję reduk­c­ji zatrud­ni­enia lub zacho­wa­nie okreś­l­onych lokalizacji.

Ta sytuac­ja wyjścio­wa ogranic­za również negoc­ja­c­je i możli­we ceny sprze­daży. Doświad­c­ze­nie pokazu­je, że dorad­cy ds. fuzji i przejęć mogą być tu bardzo pomoc­ni. Dotyc­zy to zarów­no dużych upadłości, jak i postę­po­wań upadłościo­wych małych i średnich przedsiębiorstw.

doradzt­wo w zakre­sie fuzji i przejęć

Jak znaleźć doświad­c­zo­n­ego i renomo­wa­n­ego dorad­cę w zakre­sie fuzji i przejęć?

KERN posia­da wielo­let­nie doświad­c­ze­nie i jest Twoim towar­zy­szem w udanym proce­sie M&A. Zrealizowa­liś­my transak­c­je M&A w nastę­pu­ją­cych sektor­ach: Motory­zac­ja, Budow­nict­wo, Usługi, Przemysł, Handel detalicz­ny, Opieka zdrowot­na, Media, Techno­lo­gia, Trans­port i Logis­ty­ka i wiele innych.

Wniosek

Strona Proces M&A zazwy­c­zaj ma jasną struk­turę, która powin­na być zacho­wa­na dla pomyśl­n­ego zakońc­ze­nia. Po przygo­to­wa­niu i audycie przedsię­bi­orst­wa nastę­pu­je zawar­cie umowy i przeka­za­nie przedsię­bi­orst­wa. Na cały proces należy zapla­no­wać różne okresy czasu, przy czym sześć miesię­cy to minimum orient­a­cy­j­ne. Pozytyw­ne zakońc­ze­nie osiąga się dzięki przejr­zys­tości, jasnej komuni­ka­c­ji i profes­jo­nal­ne­mu wspar­ciu. Unika on również typowych błędów, które prowad­zą do niepo­wod­ze­nia transak­c­ji, a przynajm­niej dorad­za w zakre­sie takich problemów.

FAQ