GmbH verkau­fen in
8 Schrit­ten 

Inkl. Spezi­al­fäl­le

Beim Verkauf einer GmbH gibt es zahlrei­che Aspek­te zu berück­sich­ti­gen. In diesem Leitfa­den zeigen wir Ihnen die acht wichtigs­ten Schrit­te, um Ihre GmbH erfolg­reich zu verkau­fen. Profi­tie­ren Sie von unserer Exper­ti­se und lassen Sie sich umfas­send beraten.

1. Febru­ar 2022 / Von Wolfgang Bürger

Sie planen den Verkauf Ihrer GmbH?

O caso de utili­za­ção mais comum para a venda de uma GmbH saudá­vel é a trans­ferên­cia total da empre­sa. Aborda o cenário de uma trans­ferên­cia comple­ta. É como uma Venda da empre­sa a considerar. Além disso, são expli­ca­das outras variantes.

Ficará a conhe­cer melhor a venda de acções da GmbH e a venda de uma GmbH insol­ven­te. Também será informa­do sobre a venda de uma GmbH “de facha­da”. Expan­dirá os seus conhe­ci­ment­os com recomen­da­ções de ação adequa­d­as para os respec­tivos casos especiais.

GmbH-Verkauf in 8 Schritten:

Grafik: GmbH Verkauf in 8 Schritten

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1. compra­do­res: invest­i­do­res estra­té­gicos e financeiros

Ao vender uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da, é importan­te considerar tanto os invest­i­do­res finance­i­ros como os estra­té­gicos. Os invest­i­do­res finance­i­ros forne­cem capital e estão normal­men­te concen­tra­dos em retor­nos a curto prazo (5-6 anos), enquan­to os invest­i­do­res estra­té­gicos trazem mais do que apenas dinhei­ro e, ideal­men­te, comple­men­tam ou refor­çam o modelo de negócio.

Os invest­i­do­res estra­té­gicos podem contri­buir com conhe­ci­ment­os do sector, relações com clientes ou outros recur­sos, die das Wachs­tum der GmbH unter­stüt­zen können. Letzt­end­lich hängt die Wahl zwischen Finanz- und strate­gi­schen Inves­to­ren von den Zielen des Verkäu­fers und den Bedürf­nis­sen seines Unter­neh­mens ab.

2. exposi­ção da empre­sa, NDA e LoI

Para vender uma GmbH, a prepa­ra­ção requer uma série de passos, incluin­do a prepa­ra­ção de um Exposi­ções de empre­sasque contém infor­ma­ções pormen­orizadas sobre a empre­sa, a prepa­ra­ção e a assina­tu­ra de um NDA (Non-Disclo­sure Agree­ment) entre todas as partes envol­vi­das (antes da troca de infor­ma­ções) e o desen­vol­vi­men­to subse­quen­te de um Lol (Carta de Inten­ções), in dem die wichtigs­ten Bedin­gun­gen für den mögli­chen Verkauf darge­legt werden. Gleich­wohl ist eine Absichts­er­klä­rung, wie der LoI, recht­lich für beide Seite nicht bindend.

3. avalia­ção dos riscos através da devida diligência

A audito­ria da empre­sa pelo compra­dor (Diligên­cia devida) é um passo importan­te para a venda da GmbH. Assim, os poten­ciais compra­do­res exami­nam minucio­sa­men­te a empre­sa a ser vendida. Normal­men­te, é criada uma sala de dados digital. As excep­ções são as estru­tu­ras empre­sa­ri­ais mais peque­nas, onde isto também pode ser feito manual­men­te com algumas pastas de arquivo.

Duran­te a devida diligên­cia, os poten­ciais compra­do­res avaliam os riscos associa­dos à compra de uma empre­sa antes de tomarem uma decis­ão. Isto inclui a revisão das demons­tra­ções finance­i­ras, a análi­se das tendên­ci­as do merca­do, a avalia­ção do cumpri­men­to das leis e regula­mentos, os riscos de qualquer tipo e a avalia­ção das impli­ca­ções fiscais e muito mais.

Isto dá aos audito­res e consul­to­res fiscais acesso a todos os document­os relevan­tes da GmbH do poten­cial compra­dor. Isto permi­te-lhe efetu­ar uma análi­se da empre­sa. Os pontos fortes e fracos, bem como os poten­ciais de risco, são anali­sa­dos e avalia­dos exaus­ti­vamen­te.

Se a análi­se for positi­va, o inter­es­se na compra aumen­ta. Segue-se uma análi­se pormen­orizada e detalha­da de todos os aspec­tos da empre­sa. Como acionis­ta, deve dispo­ni­bi­li­zar os document­os para inspe­ção. Por conse­guin­te, é aconsel­há­vel começar a recol­her dados numa fase inicial. Afinal de contas, os empre­ga­dos não devem aperce­ber-se nesta fase inicial.

As pergun­tas devem ser respon­di­das de forma consci­en­cio­sa e, sobre­tu­do, verdadei­ra. No caso de estru­tu­ras empre­sa­ri­ais exten­sas, é frequen­te­men­te permit­ido falar com os quadros. No entan­to, esta deve ser uma das últimas etapas, organizada pouco antes da assina­tu­ra do contra­to de compra e venda.


Lista de contro­lo da diligên­cia devida na fase avança­da inclui, entre outros, os seguin­tes aspectos:

Grafik: Auszug aus der Due Diligence Checkliste

4 O contra­to de compra e venda da empresa

O contra­to de compra e venda de uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da define as condi­ções em que a venda é efectua­da, incluin­do porme­no­res sobre Direi­tos e obriga­ções do compra­dor e do vende­dorO preço, as condi­ções de pagamen­to, as garan­ti­as e outras infor­ma­ções importan­tes, bem como as condi­ções de enqua­dra­men­to jurídico.

Este contra­to deve ser cuidado­sa­men­te anali­sa­do por ambas as partes antes de ser assina­do, uma vez que pode ter impli­ca­ções signi­fi­ca­tiv­as para todas as partes envolvidas.

5 Transa­ção de acções e transa­ção de activos

Ao vender uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da, pode ser confron­ta­do com os termos Acordo de Acções vs. Acordo de Activos entrar em contac­to. Uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da pode ser vendida através de uma transa­ção de acções ou de activos.

Numa transa­ção de acções, o futuro acionis­ta adqui­re as acções da empre­sa GmbH o do vende­dor e assume a responsa­bil­ida­de total pela empre­sa na sua estru­tu­ra “em funcio­na­men­to”. estru­tu­ra. Numa transa­ção de activos, o compra­dor adqui­re apenas alguns ou todos os activos da GmbH do vende­dor e é responsá­vel por todas as responsa­bil­ida­des ou direi­tos e obriga­ções associa­dos a estes activos. A estru­tu­ra jurídi­ca da empre­sa conti­nua a perten­cer ao vendedor.

6. impos­tos sobre a venda da GmbH

Criámos para si um exemplo de cálcu­lo dos impos­tos que incidem sobre a venda de uma GmbH. Aqui, o cálcu­lo é feito direta­men­te Para a fatura modelo.

No nosso artigo, damos aos vende­do­res 8 dicas para otimi­zar a tribu­ta­ção. Leia mais aqui.

7. desacordos sobre a venda da empresa

Na sequên­cia de fusões e aquisi­ções, podem surgir litígi­os entre o compra­dor e o vende­dor se os termos do acordo de compra não forem cumpri­dos ou se uma das partes considerar que a outra parte não cumpriu as suas obrigações.

Estes litígi­os podem ser dispen­dio­sos e morosos. Por conse­guin­te, é ainda mais importan­te dispor de regis­tos e formu­la­ções precis­as sobre os objec­tivos e as condi­ções-quadro acord­ados. Para evitar tais litígi­os, é importan­te dispor de contra­tos claros e pormenorizados[P1] e assegurar uma comuni­ca­ção eficaz entre todas as partes envol­vi­das. Por conse­guin­te, ambas as partes devem escol­her advoga­dos experi­en­tes no domínio das fusões e aquisi­ções, em vez do anterior advoga­do inter­no, para as questões de pesso­al ou contratuais.

8. venda de acções e outros casos especiais

A venda de uma GmbH é comple­xa e pode ter as mais diver­sas ocasiões. Por isso, apresen­ta­mos a seguir vários casos especiais, como a venda de uma GmbH insol­ven­te ou de uma GmbH de facha­da. Clique aqui para ir direta­men­te para a secção relevan­te.

Notas sobre as forma­li­da­des e o quadro jurídico

Para além de termos técni­cos como Transa­ção de acções ou de activos a venda de uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da impli­ca outros obstá­cu­los. Para os evitar, lesen Sie im Folgen­den wichti­ge Hinwei­se, die es beim Unter­nehmens­verkauf einer Kapital­ge­sell­schaft zu beach­ten gilt.

Forma­li­da­des

A venda da GmbH tem de ser recon­he­ci­da notari­al­men­te para ser juridi­ca­men­te vincu­la­ti­va. O notário é responsá­vel pelo cumpri­men­to das forma­li­da­des e por infor­mar ambas as partes sobre os aspec­tos importan­tes da venda. Além disso, o notário também se encar­re­ga das inscri­ções obriga­tóri­as no regis­to comercial.

Quando uma empre­sa existen­te é vendida, todos os direi­tos e obriga­ções são trans­fer­idos da GmbH para o compra­dor. Além disso, o compra­dor assume todos os activos junta­men­te com a empre­sa. Regra geral, todos os passi­v­os perma­necem na empre­sa. Não são trans­fer­idos para a empre­sa adqui­ren­te nem para a pessoa singu­lar do adqui­ren­te. Do mesmo modo, o adqui­ren­te deve assum­ir todos os direi­tos e obriga­ções de todos os contra­tos de trabal­ho 1:1.

É importan­te que são tidos em conta os estatu­tos da GmbH e os acordos de parce­ria celeb­ra­dos (acordo de accio­nis­tas). Teremos todo o prazer em o aconsel­har sobre as armadil­has dos acordos existentes.

Quadro juríd­ico

Neste contex­to, é essen­cial distin­guir entre os termos ?Carta de Inten­ções? e ?Acordo de compra da empre­sa?. Der Letter of Intent ist in Hinblick auf den zukünf­ti­gen Vertrags­ab­schluss unver­bind­lich und stellt eine Absichts­er­klä­rung vor der Käufer­prü­fung (DD) dar.

Acordo de compra da empre­sa consti­tui um documen­to juridi­ca­men­te vincu­la­tivo. No entan­to, a experiên­cia mostra que não se deve presc­in­dir da carta de inten­ções aquan­do da venda de uma GmbH.

Separa o trigo do joio das partes inter­essa­das e cria uma clare­za vincu­la­ti­va sobre os parâme­tros mais importan­tes para uma venda entre compra­dor e vendedor.

Todas as socie­da­des de responsa­bil­ida­de limita­da têm um contra­to de socie­da­de ou um acordo de parce­ria. Nestes, qualquer Direi­tos e deveres entre os accio­nis­tas da GmbH e a GmbH regista­do. Se houver um único proprie­tá­rio, é frequen­te­men­te utiliz­ado um modelo de estatu­to. Se houver vários proprie­tá­ri­os, por outro lado, existem frequen­te­men­te direi­tos de contro­lo e restri­ções de venda complexos. A fim de identi­fi­car possí­veis regula­men­ta­ções indese­já­veis numa fase inicial, estes estatu­tos devem ser verifi­ca­dos antes da aquisi­ção da GmbH.É importan­te que os compra­do­res e vende­do­res de uma GmbH verifi­quem esses estatu­tos numa fase inicial. Desta forma, evitam-se surpre­sas desagra­dá­veis no cartório.

Próxi­mas etapas

Como leitor atento, já recebeu infor­ma­ções valio­sas sobre a venda de uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da até este ponto. Se agora Passar da teoria à práti­ca pode intro­du­zir o seu Calcu­lar o valor da empre­sa. Quer vender a sua GmbH e tem outras questões em primei­ro lugar? Um profi­s­sio­nal Consult­oria em fusões e aquisi­ções propor­cio­na-lhe segurança.

Vender uma GmbH sã (comple­ta)

Como vende­dor de uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da, é aconsel­há­vel, Plane­ar exaus­ti­vamen­te todo o proces­so de F&A. A razão da sua decis­ão de vender também deter­mi­na normal­men­te a sua estra­té­gia para o futuro. Está inter­essa­do numa venda atempa­da ou a priori­da­de é o preço máximo de venda? Preten­de vender primei­ro 100 % ou uma parti­ci­pa­ção?I

em confor­mi­da­de com a sua estra­té­gia de F&compi­lar todos os document­os de venda. Uma avalia­ção adequa­da da empre­sa é funda­men­tal para o proces­so. Para mais porme­no­res sobre estas etapas importan­tes, consul­te o nosso artigo sobre o tema Vender empre­sa. É igual­men­te útil compreen­der a posição do compra­dor. Desta forma, pode preparar-se para eventuais conflitos.

Grafik GmbH verkaufen bei 100 % der Anteile

Estabe­le­ceu o primei­ro contac­to com um poten­cial compra­dor e preten­de inici­ar o proces­so de verifi­ca­ção com o poten­cial compra­dor após a assina­tu­ra do contra­to. O exame, também Diligên­cia devida (DD) Isto impli­ca uma análi­se exaus­ti­va de todos os document­os relevan­tes de uma empresa.

Embora o vende­dor também possa organi­zar a devida diligên­cia, é geral­men­te o compra­dor que preten­de utili­zar esta experiên­cia. O compra­dor preten­de excluir os riscos e estabe­le­cer um preço de compra adequa­do. Com uma oferta de compra, inicia-se a fase de negocia­ção entre as duas partes. Se as negocia­ções termina­rem com um acordo, as modali­da­des devem ser fixadas num contrato.

A conclusão do Proces­so de F&A na fase de execu­ção e eventu­al entre­ga. Esta última pode ocorrer em poucos dias, mas pode demorar muito tempo Infor­ma­ções pormen­orizadas sobre todas as facetas da transa­ção podem também ser encon­tra­das no artigo Vender empre­sa.

Embora o proces­so geral de venda de uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da seja semel­han­te ao proces­so de venda de uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da em circuns­tân­ci­as especiais, há alguns aspec­tos relevan­tes que devem ser considera­dos. a ter em conta, nomea­da­men­te, na venda de uma GmbH (socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da) aplica-se. De segui­da, trata­mos de casos especiais importan­tes na venda de uma GmbH.

Vender acções da GmbH

A GmbHG escla­re­ce que as acções da GmbH podem ser vendidas desde que não sejam viola­dos quais­quer acordos estatu­tá­ri­os. A avalia­ção de uma empre­sa é sempre recomendada para a venda de acções da GmbH. A transa­ção tem fortes parale­los com o proces­so geral de fusões e aquisi­ções. É igual­men­te neces­sá­rio um notário.

Venda de uma GmbH insolvente

Es ist auch möglich, dass Sie eine insol­ven­te GmbH verkau­fen. Voraus­set­zung ist, dass die Firma noch nicht zur Insol­venz angemel­det ist. Zusätz­lich darf es keine Rückstän­de bei Sozial­ver­si­che­rungs­trä­gern geben.

Uma vanta­gem da venda de uma GmbH insol­ven­te surge para si de uma forma direta: A boa reputa­ção como gestor pode prova­vel­men­te ser preser­va­da (se o resgate através da venda for bem sucedi­do). Do mesmo modo, a notação de crédi­to pode prova­vel­men­te ser manti­da com os novos proprie­tá­ri­os. A insol­vên­cia pode assim ser evita­da ou, com um novo acionis­ta, melhor utilizada para o futuro da empre­sa em termos de modelo de negócio. Como em todas as questões de F&A, aplica-se o seguin­te: Cada caso é diferente.

Além disso, a empre­sa suces­so­ra pode nomear o seu próprio diretor-geral. O próprio vende­dor deixa de ser chama­do a satis­fa­zer pedidos de indem­ni­za­ção. As conse­quên­ci­as penais são evitadas.

Uma vez que a insol­vên­cia pode ser uma questão sensí­vel, recomen­da-se vivamen­te o aconsel­ha­men­to individual.

É possí­vel vender uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da com dívidas?

Uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da pode ser vendida junta­men­te com todas as suas dívidas. A venda de uma GmbH endivi­da­da pode ser uma solução rápida e elegan­te para o vende­dor. Os direc­to­res execu­tivos são libert­ados das obriga­ções contraí­das. Pode escapar aos riscos de responsa­bil­ida­de e aos pedidos de indem­ni­za­ção que o ameaça­ri­am no caso de uma eventu­al insol­vên­cia regular devido a sobre-endividamento.

Existem partes inter­essa­das em socie­da­des de responsa­bil­ida­de limita­da endivi­da­das. Um invest­i­dor com fundos sufici­en­tes pode tirar partido da situa­ção. No entan­to, é importan­te que ainda não tenha sido decla­ra­da a insol­vên­cia. Por conse­guin­te, se a insol­vên­cia estiver iminen­te, não deixe de verifi­car as suas opções.

Venda de uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limitada

As empre­sas de facha­da são empre­sas que foram encer­ra­das e abando­na­ram as suas activ­i­d­a­des anterio­res. O compra­dor pode reativ­ar esta empre­sa de facha­da sob certas condi­ções. Pode então, se neces­sá­rio, conti­nu­ar a utili­zá-la com um objeto social diferen­te. Em regra, a juris­pru­dên­cia entende a utili­za­ção corre­spon­den­te da socie­da­de de facha­da como uma nova forma­ção econó­mi­ca. Sie behan­delt Käufer von Mantel­ge­sell­schaf­ten wie Gründer einer GmbH.

Depen­den­do do estado de uma empre­sa e do modelo de negócio, este proces­so inter­es­san­te pode ser uma varian­te inter­es­san­te. No entan­to, uma vez que também aqui existem armadil­has, a transa­ção deve ser anali­sa­da de perto. O aconsel­ha­men­to de um consul­tor de gestão experi­en­te é, sem dúvida, útil.

Vender a GmbH a que preço? Avalia­ção da GmbH

Taschenrechner für GmbH verkaufen Preis berechnen

É óbvio que os vende­do­res preten­dem obter o preço mais eleva­do possí­vel. Os compra­do­res, por sua vez, querem pagar o preço de compra mais baixo possí­vel quando vendem uma GmbH. A presen­te secção não se desti­na a abordar a capaci­da­de de negocia­ção. A tónica é coloca­da na avalia­ção de uma GmbHComo é calcu­la­do um valor empre­sa­ri­al (de preferên­cia) exato?

Bild mit Link zum Unternehmenswertrechner

Para a deter­mi­na­ção de um preço pedido, um Avalia­ção de empre­sas indis­pensá­vel. A avalia­ção de uma empre­sa nunca pode descrever um valor “corre­to”. valor. No entan­to, forne­ce uma orien­ta­ção útil ou mesmo avalia­ções objectivas.

Existem vários métodos à escol­ha. Cada método oferece uma combi­na­ção diferen­te de esfor­ço, dados neces­sá­ri­os e exati­dão do resul­ta­do. Isto começa, por exemplo, com uma regra geral basea­da no EBIT (englisch ?earnings before interest and taxes?, deutsch ?Gewinn vor Zinsen und Steuern?) bezieht und als Multi­ples-Verfah­ren bezeich­net wird.

Börsen und Berater ermit­teln den Branchen­fak­tor für das jewei­li­ge Unter­neh­men und multi­pli­zie­ren ihn mit dem EBIT. Fertig.

Os facto­res secto­ri­ais adequa­dos para as peque­nas e médias empre­sas são os chama­dos ?KMU Multi­ples?. Trata-se de valores empíri­cos deter­mi­na­dos a partir de transac­ções anterio­res e reais. O facto de esta regra geral apenas poder forne­cer uma orien­ta­ção aproxi­ma­da é óbvio com os poucos dados neces­sá­ri­os. As carac­te­rí­sti­cas indivi­duais das empre­sas e dos secto­res não são tidas em conta.

Nota sobre a deter­mi­na­ção do preço de compra através do chama­do método múlti­plo: Existem regis­tos contí­nu­os de transac­ções reais e dos seus valores. A partir daí, são forma­dos grupos indus­tri­ais muito aproxi­ma­dos e é repro­du­zi­do um inter­va­lo de - a.
So kann also z. B. in einer Branche ein Multi­pli­ka­tor gerade bei kleinen Unter­neh­men zwischen 3 bis 7 liegen.

Die exakten und aktuel­len KMU Multi­ples, finden Sie hier.

Andere Bewer­tungs­ver­fah­ren, wie z.B. das Ertrags­wert­ver­fah­ren nach IDWS1 gehen indivi­du­ell auf alle Einzel­hei­ten einer Unter­neh­mung ein und vermit­teln somit ein viel realis­ti­sche­res Bild. Eine detail­lier­te Auflis­tung der Metho­den sowie einen prakti­schen Rechner finden  Sie im Artikel Calcu­lar o valor da empre­sa.

Resumo dos impos­tos sobre as vendas da GmbH (incl. modelo de fatura)

É claro que, no caso de uma venda da GmbH, há um montan­te não negli­gen­ciá­vel de impos­tos. Por conse­guin­te, é essen­cial ter em conta a fisca­li­da­de em qualquer transa­ção de fusão e aquisi­ção. Para a venda de uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da na Aleman­ha, o chama­do Proce­di­men­to de rendi­men­to parcial a aplicar, que no § 32d para. 2 no. 3 EStG é defini­do. A defini­ção é clara quanto ao trata­men­to dos rendi­ment­os do acionis­ta no caso de uma venda da GmbH. Simul­ta­nea­men­te, as dispo­si­ções legais anterio­res a uma venda podem também reduzir signi­fi­ca­tiv­a­men­te a carga fiscal.

Preço de alienação

800.000 ?

- Stamm­ka­pi­tal

25.000 ?

- Advoga­dos e consul­to­res fiscais

20.000 ?

- Andere Kosten, z.B. M&A Berater

15.000 ?

= Mais-valia

740.000 ?

Steuer­pflich­ti­ger Betrag (60%)

444.000 ?

Neste exemplo, 444 000 ? devem, por conse­guin­te, ser tribu­ta­dos à taxa do impos­to pessoal.

Dada a impor­tân­cia deste tema, é aconsel­há­vel aprofun­dá-lo com a ajuda do artigo Business Sale Taxes.

Pode ler mais sobre o assun­to aqui.

Em que portal a GmbH vende

Para encon­trar um compra­dor para a GmbH, é óbvio, para conse­guir a mais ampla distri­bui­ção possí­vel de infor­ma­ções anóni­mas sobre vendas. Os poten­ciais compra­do­res podem ser encon­tra­dos tanto a nível nacio­nal como inter­na­cio­nal. Por conse­guin­te, faz senti­do utili­zar a Inter­net para obter um impac­to alarg­ado da oferta de venda.

Os portais reputa­dos e bem conhe­ci­dos nos países de língua alemã são o ?DUB?, o ?nexxt-change? e o ?KERN Troca de empre­sas?. Os forne­ce­do­res acima mencio­na­dos oferecem seguran­ça, trata­men­to sensí­vel dos dados e uma cober­tu­ra eleva­da. Estas são as condi­ções ideais para vender uma GmbH.

A nossa dica de especia­lis­ta: Por um lado, um anúncio deve conter todas as infor­ma­ções importan­tes para atrair os inter­essa­dos. Por outro lado, certas infor­ma­ções podem ter conse­quên­ci­as indese­ja­das.

Se, por exemplo, se puder deduzir do anúncio qual a GmbH que está a ser posta à venda, a a perda do anoni­ma­to pode levar a proble­mas com clientes ou empre­ga­dos. Na pior das hipóte­ses, este facto pode contri­buir para o fracas­so da aquisi­ção da empresa.

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Evitar erros

Há riscos que devem ser evita­dos a todo o custo quando se vende uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limitada:

Grafik zu den Risiken beim GmbH verkauf
  • Designa­ções inade­qua­d­as: Os objec­tos do contra­to devem ser sempre descri­tos especi­fi­ca­men­te no contra­to. Os bens indivi­duais são frequen­te­men­te esque­ci­dos. O esfor­ço envol­vi­do nunca deve ser subestimado.
  • Detal­hes da garan­tia e pedidos de indem­ni­za­ção: Todos os saldos devem ser correc­tos. Os balan­ços devem ser elabora­dos com veraci­da­de. Como acionis­ta, deve dar garan­ti­as sobre os balan­ços. O mesmo se aplica à inexis­tên­cia de outros passi­v­os. Se o fizer, pode estar a pisar um gelo perigo­so. Também é responsá­vel por erros comet­idos, por exemplo, pelo consul­tor fiscal aquan­do da elabora­ção dos balan­ços. Em caso de dúvida, recomen­da-se a contra­ta­ção de seguros especiais de fusões e aquisi­ções para o vendedor.
  • Responsa­bil­ida­de civil: A importan­te prote­ção do compra­dor contra defei­tos de título e de quali­da­de tem um alcan­ce muito vasto na venda de uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da. Se um defei­to se tornar conhe­ci­do, o compra­dor deve infor­mar o vende­dor e este tem um prazo para o cumpri­men­to suple­men­tar. Se o cumpri­men­to suple­men­tar não for efectua­do, o compra­dor pode mesmo ter o direi­to de rescin­dir o contra­to de compra e venda.
  • Excluir a responsa­bil­ida­de poste­ri­or de um acionis­ta após a venda da GmbH: Com a venda, trans­fe­re as suas acções da GmbH e a posição acionis­ta que detin­ha até então. As contri­bui­ções não efectua­d­as são da sua responsa­bil­ida­de. Mesmo muito tempo depois de um proces­so de venda, um adminis­tra­dor de insol­vên­cia pode procurar as responsa­bil­ida­des e reclamá-las.
  • Conti­nu­a­ção da ativi­da­de: Após a assina­tu­ra do contra­to e até à trans­ferên­cia das acções da GmbH, podem decor­rer várias semanas. Entretan­to, como acionis­ta, ainda pode influen­ci­ar a liqui­dez da empre­sa. Assim, os lucros podem ser retira­dos.
    As factu­ras não podem ser pagas. A manuten­ção e as repara­ções, bem como os inves­ti­ment­os, podem ser omiti­dos. Existem aqui armadil­has de responsa­bil­ida­de para si. O compra­dor pode agora alegar que a perda deve ser compen­sada. Para evitar litígi­os, deve ser incluí­da no contra­to uma cláusu­la relati­va a práti­cas anteriores.

Os obstá­cu­los expli­ca­dos devem, se possí­vel, ser clara­men­te indica­dos no contra­to de compra e venda da empresa.

Temos um resumo útil para si aqui.

Que experiên­ci­as tiveram outros com a venda de uma GmbH?

A venda de uma socie­da­de de responsa­bil­ida­de limita­da é uma despe­sa que não deve ser subesti­ma­da. No entan­to, este encar­go pode ser signi­fi­ca­tiv­a­men­te reduzi­do por um bom parce­i­ro. Pode também consul­t­ar os relatóri­os de experiên­cia dos nossos clientes.

Conclusão

Der Verkauf einer GmbH ist ein spannen­des Thema mit diver­sen Strate­gien und Vorge­hens­wei­sen. Bereits bei der Berech­nung des Unter­neh­mens­wer­tes können Sie aus verschie­de­nen Formeln wählen. Diese weisen allesamt Vor- sowie Nachtei­le auf.

Está também a considerar casos especiais? Preten­de vender uma GmbH insol­ven­te ou uma GmbH de facha­da? Surgem então novos riscos? mas também oportunidades.

O proces­so geral de F&A traça basica­men­te uma linha vermel­ha útil. No entan­to, devem ser sempre tidas em conta as circuns­tân­ci­as individuais.

Das beson­de­re Projekt eines GmbH-Verkaufs bedingt eine hohe Profes­sio­na­li­tät und viel Erfah­rung in der Komple­xi­tät eines Firmen­ver­kaufs. Wie in anderen Branchen auch zählt im M&A-Segment die Erfah­rung und Serio­si­tät zu den wichtigs­ten Merkma­len für einen optima­len Venda da empre­sa.

FAQ

Como posso garan­tir que a minha venda da GmbH será bem sucedida?

Certi­fi­que-se de que as suas finan­ças estão em ordem. Encont­re o compra­dor certo que se adapte bem à sua empre­sa. Negoci­ar cuidado­sa­men­te os termos da venda. Obten­ha ajuda de um consul­tor profi­s­sio­nal de fusões e aquisições.

Como é que posso encon­trar o compra­dor certo para a minha GmbH?

Utili­ze as suas redes pesso­ais e profi­s­sio­nais para abordar poten­ciais compra­do­res. Além disso, contra­te um corre­tor ou um consul­tor de fusões e aquisi­ções para o ajudar a identi­fi­car e contac­tar poten­ciais compra­do­res. No entan­to, escla­re­ça previa­men­te até que ponto estes consul­to­res estão autoriz­ados a atuar no merca­do sem o seu conhe­ci­men­to. Certi­fi­que-se de que tem o direi­to de se opor a qualquer parte interessada.

Como posso maximi­zar o valor da venda da minha socie­da­de anónima?

Em primei­ro lugar, certi­fi­que-se de que a sua empre­sa goza de uma boa reputa­ção, é econo­mic­a­men­te estável e bem sucedi­da e tem perspec­ti­vas atrac­ti­vas para o futuro. Em segui­da, deter­mi­ne um valor de merca­do objetiv­a­do para a sua empre­sa.
Leve o tempo neces­sá­rio para desen­vol­ver o valor da sua empre­sa e talvez só comece a vender 2-3 anos mais tarde. 
Por último, deve trabal­har com um consul­tor de fusões e aquisi­ções experi­en­te que o ajudará a encon­trar poten­ciais compra­do­res e a negoci­ar o melhor preço de compra possí­vel para a sua empresa.

Quais são os erros mais comuns que os vende­do­res cometem quando vendem a sua GmbH?

Uma delas é que não definem clara­men­te o valor da sua empre­sa e não sabem que activos vender e a que preço.… Outra é o facto de não procurar ajuda profi­s­sio­nal para avali­ar corre­ta­men­te a sua empre­sa. Por último, alguns vende­do­res não se dão ao trabal­ho de compreen­der as impli­ca­ções fiscais da venda da sua GmbH.

 

Sobre o autor

Wolfgang Bürger

Nasci­do em 1971, bancá­rio, licen­cia­do em adminis­tra­ção de empre­sas com especia­li­za­ção em banca/finanças, consul­tor sisté­mi­co certi­fi­ca­do e coach especia­liz­ado em desen­vol­vi­men­to de estra­té­gi­as, gestão da mudan­ça e proces­sos de suces­são nas empre­sas, especia­lis­ta em suces­são empre­sa­ri­al. Docen­te em várias acade­mi­as. Saiba mais >