M&A, uma abreviatura comum para fusões e aquisições, engloba processos complexos como aquisições e fusões de empresas que afectam tanto os empresários como os investidores.
O processo de F&A descreve todas as fases necessárias para uma Transação empresarial são necessários. Esta começa com a fase de preparação e termina com uma fase de transferência, que pode prolongar-se por longos períodos de tempo, consoante a aplicação. A transação visada pode assumir várias formas ? desde a Venda da empresa por razões de idade, até às cisões, em que, por exemplo, uma unidade de negócios é cindida como uma empresa.
Todo o Processo de F&A tem como objetivo primordial um Reorganização regulamentada e transparente das estruturas de propriedade para todas as partes envolvidas. Desta forma, os riscos são minimizados, as negociações são conduzidas numa base justa e os processos são optimizados. Para atingir estes objectivos, são normalmente envolvidos peritos como advogados, consultores fiscais e um consultor fiscal. Consultoria em fusões e aquisições consultado.
Índice
Processo de F&A
Em princípio, o processo de F&A pode ser dividido em cinco fases abrangentes:
- Fase de preparação e início do contrato
- Fase de auditoria da empresa (Diligência devida)
- Fase de negociação do contrato
- Fase de execução ou implementação
- Poderíamos também referir-nos às medidas de integração e pós-fusão como medidas pós-fusão
Cada uma destas fases está, por sua vez, dividida em passos de trabalho individuais que devem ser executados com o máximo cuidado. O âmbito das fases depende sempre da aplicação individual.
Fase de preparação e início do contrato
A primeira fase, que dá início a um processo de fusões e aquisições, caracteriza-se pela recolha e preparação de informações. A empresa a ser vendida é analisada e os documentos necessários são preparados profissionalmente. Para além disso, a Calcular o valor da empresapara determinar um preço de compra exequível. Em consulta com o vendedor, são recolhidos dados importantes para o processo de compra e uma Estratégia de fusões e aquisições discutido. O resultado intermédio é um conjunto de objectivos de processo definidos. Nesta primeira fase, é também decidido se será implementado um processo de concurso (processo estruturado com vários potenciais compradores em paralelo) ou um processo de procura individual de um sucessor e cessionário adequados.
A primeira fase inclui também a procura de um comprador e o contacto inicial com um potencial comprador, que deve ser o mais anónimo possível. Nesta fase inicial, é importante que os dados sensíveis sejam tratados de forma confidencial. Se a intenção de venda se tornar conhecida, isso pode ter consequências negativas para os empregados, fornecedores e clientes. No final do esclarecimento de questões fundamentais, uma carta de intenções, a chamada ?Carta de Intenções?que não é obrigatório, mas recomendado.
Fase de diligência prévia
O Diligência devida (diligência devida do comprador) desempenha um papel especial, uma vez que o seu resultado tem uma influência significativa no êxito do processo de F&A. Envolve um exame cuidadoso de todas as áreas relevantes da empresa. Regra geral, a Diligência devida Este processo é iniciado pelo potencial comprador, que espera obter um perfil tão exato quanto possível dos pontos fortes, pontos fracos, oportunidades e riscos do imóvel. A atenção centra-se nos Impostos sobre a venda de empresasbem como informações económicas e jurídicas, sendo que o enfoque pode variar consoante o caso.
Em frente a ele está o Diligência devida do fornecedoruma auditoria de empresa efectuada pelo Vendedor antes de Venda da empresa é efectuada.
Fase de negociação do contrato de compra e venda da empresa
Se a diligência devida não tiver revelado quaisquer problemas que sejam de particular importância para o potencial Aquisição de empresas Se estes forem critérios de exclusão, o processo passa para a fase de negociação. Esta fase deve decorrer sempre em pé de igualdade. Naturalmente, o vendedor está interessado no preço de venda mais elevado possível, enquanto o comprador da empresa pretende pagar um preço baixo. A base para um preço de venda adequado é a Avaliação de empresas. É da natureza das coisas que os procedimentos de avaliação entre o comprador e o vendedor tenham de ser harmonizados e, ao mesmo tempo, diferentes perspectivas sobre certos parâmetros podem conduzir a diferentes avaliações de valor.
Nesta base, podem ser apresentados argumentos a favor de uma ou de outra parte. Uma negociação justa é do interesse de ambas as partes, que muitas vezes têm de cooperar entre si durante longos períodos de tempo. O resultado desta fase é um Acordo de compra da empresa. Para as negociações subsequentes do contrato de compra e venda, recomendamos sempre o envolvimento de um terceiro neutro que não esteja envolvido emocionalmente.
Fase de execução ou fase de implementação (assinatura e encerramento)
A assinatura do contrato de compra e venda representa a transição entre a negociação e a execução. A chamada Assinatura é o início da fase de execução Encerramento. Os acordos estabelecidos no contrato de compra e venda da empresa são implementados, devendo também ser respeitadas as condições de enquadramento legal. Dependendo do âmbito da operação de F&A, as autoridades antitrust devem ser informadas ou as informações devem ser divulgadas aos investidores.
Medidas de integração e pós-fecho (integração pós-fusão, transferência de controlo)
A transferência do vendedor para o comprador pode demorar diferentes períodos de tempo e é designada por transferência de propriedade. Integração pós-fusão é chamado. É raro que uma empresa mude de mãos “de um dia para o outro”. Dependendo da extensão dos acordos anteriores e das cláusulas do contrato de compra e venda, uma vários meses ou mesmo vários anos de integração ser necessário.
Exemplos possíveis incluem a familiarização com os processos operacionais existentes ou apresentações a clientes ou parceiros importantes. Esta fase só pode ser realizada sem problemas se as negociações anteriores tiverem conduzido a um resultado satisfatório para todas as partes envolvidas.
Duração do processo de F&A
Não é possível dar uma indicação generalizada da duração de um processo de F&A. No entanto, a experiência demonstrou que é possível fornecer directrizes para as fases individuais e, por conseguinte, também para a duração global. A grande variabilidade Duração da fase de transferência já foi descrita. No entanto, a primeira fase também pode exigir muita paciência devido à longa procura de potenciais compradores. Em sectores especiais ou se o comprador tiver requisitos especiais, pode levar meses até que as primeiras conversações sejam marcadas.
Um bom prazo é o período entre o primeiro contacto com o comprador e a celebração do contrato: Em média, devem ser planeados cerca de 4 a 6 meses. Embora circunstâncias especiais possam permitir períodos mais longos ou mais curtos, seis meses é um prazo adequado.
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Projectos de fusões e aquisições
Um projeto na área das fusões e aquisições depende de vários factores. Se os aspectos abaixo enumerados forem considerados e implementados numa fase inicial, o caminho está traçado para uma transação bem sucedida.
Factores de sucesso para projectos de F&A
É óbvio que um projeto de F&A só pode ser concluído com êxito se o vendedor e o comprador conseguirem chegar a um acordo que satisfaça ambas as partes. No entanto, tal não depende, de forma alguma, do facto de as partes adequadas se encontrarem por acaso. O êxito de um projeto pode e deve ser influenciado na medida do possível.
A primeira prioridade aqui é Comunicação clara e transparência.
Do lado do vendedor, as questões devem ser esclarecidas desde o início, tais como: Que valores deve o comprador manter, na medida do possível? Estes requisitos devem ser claramente comunicados ao comprador. Se ambas as partes forem informadas de forma transparente sobre os desejos, objectivos e requisitos, a probabilidade de surpresas desagradáveis que, de outra forma, só se concretizariam mais tarde, é reduzida.
Tal como referido na secção sobre o Duração do processo de F&A A duração exacta de uma transação não pode ser prevista. Se o prazo for previsto com uma margem de segurança suficiente, as hipóteses de sucesso aumentam. No entanto, também devem ser fornecidas informações claras em caso de pressão de tempo. Se um processo tiver de ser concluído dentro de um determinado período de tempo por determinadas razões, os esforços podem ser concentrados nessa direção desde o início.
A questão das expectativas de preço do comprador e do vendedor é de importância fulcral. As negociações justas ao nível dos olhos baseiam-se numa avaliação séria da empresa e uma ponderação de argumentos realistas a favor de um lado ou de outro. Os valores ideais podem ser tidos em conta, mas devem ser adequadamente incluídos na avaliação.
Embora o processo de F&A não seja regulamentado por lei, a Cumprimento das fases do processo de F&A ser. Se as etapas individuais forem cuidadosamente executadas, esta é a forma correcta de alcançar um resultado positivo.
Por último, mas não menos importante, uma equipa experiente de consultores de F&A determina o sucesso ou o fracasso de uma Projeto de F&A. As fusões e aquisições não são um domínio que se possa aprender apenas na teoria. Os processos práticos contêm obstáculos que só podem ser eliminados através da experiência. Se os montantes pretendidos forem mantidos em mente, um projeto não deve ser comprometido por consultores que não são os melhores.
10 razões pelas quais os projectos ou processos de F&A podem falhar
| 1. a possibilidade de transferência não é concedida |
| 2. expectativas não razoáveis em relação ao preço de compra |
| 3. esforços insuficientes na Pesquisa de compradores |
| 4. preparação do contrato de compra e venda pela outra parte |
| 5. nenhum acordo sobre responsabilidade ou garantias |
| 6. compromissos em matéria de pensões / provisões para pensões |
| 7. questões jurídicas ou problemas fiscais |
| 8. anulação da Base de confiança das partes |
| 9. cancelamento pelo potencial sucessor |
| 10. deficiências na organização |
Processo de fusões e aquisições em processos de insolvência
O processo de F&A relativo a empresas insolventes não difere fundamentalmente dos processos apresentados até à data. A única grande diferença reside no facto de os potenciais compradores serem informados do processo de insolvência. Isto leva a que sejam definidos objectivos diferentes para a transação.
Em muitos casos, isto é Processos de insolvência o resultado de um cenário pessimista em que o objetivo pode ser descrito como: “Salvar o que pode ser salvo”. Raramente o objetivo é mais conservador e apenas prevê a minimização da redução de postos de trabalho ou a manutenção de determinadas localizações.
Esta posição inicial também limita as negociações e os possíveis preços de venda em conformidade. A experiência mostra que os consultores de fusões e aquisições podem ser um grande apoio neste domínio. Isto aplica-se tanto a grandes insolvências como a processos de insolvência de pequenas e médias empresas.
Consultoria em fusões e aquisições
Como encontrar um consultor de fusões e aquisições experiente e reputado?
A KERN tem muitos anos de experiência e é o seu parceiro para um processo de M&A bem sucedido. Já realizámos operações de F&A nos seguintes sectores: Automóvel, construção, serviços, indústria, retalho, saúde, media, tecnologia, transporte e logística e muitos mais.
Conclusão
O Processo de F&A geralmente segue uma estrutura clara que deve ser mantida para uma transação bem sucedida. A preparação e a auditoria da empresa são seguidas da celebração do contrato e da entrega da empresa. Devem ser planeados diferentes períodos de tempo para todo o processo, sendo seis meses a orientação mínima. Uma conclusão positiva é conseguida através da transparência, da comunicação clara e do apoio profissional. Este último também evita erros comuns que levam ao fracasso da transação ou, pelo menos, aconselha sobre esses problemas.
FAQ
Nas fusões e aquisições, são tomadas todas as medidas necessárias para realizar uma transação empresarial bem sucedida. O objetivo é um acordo positivo entre o vendedor e o comprador.
As fusões e aquisições compreendem várias fases, desde a preparação até à assinatura do contrato, incluindo a transferência da empresa. As fases intermédias incluem principalmente a due diligence e as negociações do contrato.
Um consultor de fusões e aquisições acompanha o vendedor ou o comprador em todas as etapas do caminho para uma transação bem sucedida. O consultor presta apoio com conhecimentos especializados e uma rede de especialistas externos.
A diligência devida demora normalmente entre algumas semanas e vários meses, dependendo da dimensão e complexidade da empresa e do âmbito da informação a analisar.
Uma empresa deve ser vendida quando as condições de mercado são favoráveis, quando o valor da empresa é elevado ou quando os objectivos e as circunstâncias pessoais do proprietário o sugerem.
A melhor forma de vender uma empresa é através de um planeamento cuidadoso, da escolha dos consultores certos (como banqueiros de investimento e advogados) e da seleção de potenciais compradores para obter o melhor preço.
O valor de uma empresa é frequentemente calculado utilizando métodos como a análise do fluxo de caixa atualizado, a análise comparativa com empresas semelhantes ou a avaliação baseada em múltiplos de ganhos. Para uma avaliação prática, pode ser utilizada uma calculadora do valor da empresa em linha, que utiliza estes métodos e fornece uma estimativa rápida.
